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CONTRATO STONE

CredenciamentoConta StoneAntifraude


CREDENCIAMENTO

TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO
ANEXO I: AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO
APÊNDICE I:
ANEXO I: Das Definições
ANEXO II – Modelo De Instrumento De Aceite
ANEXO I: Relação de Direitos Creditórios Cedidos
ANEXO III – Modelo de Termo de Cessão Fiduciária
APÊNDICE II
ANEXO I: Das Definições
ANEXO II: MODELO DE TERMO DE CESSÃO
Anexo A: Lista de Direitos Creditórios Cedidos
ANEXO III – Modelo de Termo de Cessão Fiduciária
ANEXO II AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO
ANEXO III AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO
Credenciamento
TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO
Estes Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento
(“Contrato”) é firmado entre (i) o usuário, pessoa física ou jurídica,
devidamente qualificado nos respectivos canais providos pela Contratada
(conforme abaixo definida) (“Cliente”); e (ii) as partes prestadoras dos
serviços contratados indicadas nos respectivos Anexos, conforme aplicável
(doravante designadas, em conjunto ou individualmente, conforme o caso, como
“Contratada”).
Contratada e Cliente são doravante designados, em conjunto, “Partes” e,
individualmente, “Parte”.
Para a perfeita execução deste Contrato, as Partes deverão observar as condições
gerais dispostas a seguir, sem prejuízo de cumprir com as condições específicas
aos produtos e/ou serviços contratados, conforme previsto nos Anexos a este
Contrato.
O Contrato e seus respectivos Anexos devem ser interpretados, em conjunto, como
“Contrato”.

CONDIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA I: Objeto
1.1. Este Contrato tem por objeto regular os termos e condições dos serviços
prestados pela Contratada ao Cliente, descritos nos Anexos ao presente Contrato.
CLÁUSULA II: Regras de Interpretação
2.1. As seguintes regras deverão ser aplicadas à interpretação deste Contrato:
 (i) As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os
respectivos aditivos, substituições, consolidações e complementações, exceto se
de outra forma expressamente previsto neste Contrato;
 (ii) As referências a disposições legais devem ser interpretadas como
referências a essas disposições, tais como alteradas ou consolidadas, ou
conforme sua aplicação seja alterada periodicamente por outras normas;
 (iii) Conforme utilizados neste Contrato: os termos (a) “ou” não é exclusivo (a
menos que o contexto exija interpretação diversa); (b) “incluindo” significa
“incluindo, mas não se limitando a”; (c) palavras no singular incluem o plural,
e vice-versa; (d) palavras aplicáveis a um gênero se aplicam a todos os gêneros;
(e) os termos “deste instrumento”, “neste instrumento”, “por este instrumento”,
“a este instrumento” e expressões derivadas ou similares se referem ao Contrato
na íntegra, incluindo seus Anexos; (f) os termos “Cláusula” e “Anexo” se referem
a uma Cláusula ou Anexo específico deste Contrato; e (g) a expressão “de acordo
com”, “conforme descrito em”, “observados os termos de” uma Cláusula específica
deste Contrato, ou palavras de significado similar, deverão se referir à
Cláusula em questão;
 (iv) Uma referência a qualquer pessoa inclui os sucessores e cessionários
autorizados dessa pessoa;
 (v) Qualquer referência a “dias” significa dias corridos, a menos que “Dias
Úteis” esteja expressamente previsto;
 (vi) Os Anexos identificados neste Contrato são parte integrante deste
instrumento para todos os fins;
 (vii) Todos os prazos contemplados neste Contrato serão contados excluindo-se o
primeiro dia e incluindo-se o último dia; adicionalmente, todos os prazos
estabelecidos neste Contrato e que se encerrem em um sábado, domingo ou feriado
declarado nacional, serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil
seguinte.
CLÁUSULA III: Obrigações do Cliente
3.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e nos
respectivos Anexos, o Cliente se compromete a, durante toda a vigência deste
Contrato:
 (i) Cumprir com as obrigações previstas neste Contrato e realizar os pagamentos
devidos sob este Contrato nas formas e nos respectivos prazos e datas de
vencimento;
 (ii) Observar, respeitar e cumprir todas e quaisquer leis, regulamentos e
instruções aplicáveis às suas atividades, incluindo, mas não se limitando, as
regras e exigências determinadas pelo Banco Central, pelas Bandeiras, pelo
mercado de Meios de Pagamento, pelo sistema de pagamentos brasileiro e pela
legislação e regulamentação aplicável, brasileira ou estrangeira;
 (iii) Manter a Contratada informada, por meios dos canais informados pela
Contratada, sobre qualquer assunto relevante de seu conhecimento que possa vir a
impactar a execução do objeto deste Contrato e/ou implique alteração de
quaisquer das atividades objeto deste Contrato, especialmente a ocorrência de
qualquer fato ou ato jurídico que possa impactar as obrigações da Contratada
relacionadas ao registro e/ou a negociação de Recebíveis e/ou de qualquer
processo de falência, recuperação judicial, liquidação ou procedimentos
similares da Contratada, de seus controladores, das suas controladas e das suas
coligadas, bem como informar à Contratada a respeito de qualquer alienação de
qualquer de seus ativos ou ponto comercial;
 (iv) (a) Fornecer à Contratada, imediatamente, todas as informações que lhe
sejam solicitadas para fins de execução do Contrato, bem como autorizar que a
Contratada colete junto a quaisquer terceiros as informações necessárias para a
prestação dos serviços, incluindo, mas não se limitando a, dados cadastrais, de
registro de Recebíveis, societários e/ou bancários; e (b) manter tais
informações atualizadas durante toda a vigência deste Contrato; devendo o
Cliente fornecer tais informações à Contratada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis
após solicitação da Contratada ou após a ocorrência de alteração nas
informações, conforme aplicável, sob pena de o Cliente responder, nos termos da
lei, pela veracidade, certeza, suficiência e consistência das informações
prestadas à Contratada e por eventual divergência entre os dados informados à
Contratada e os dados reais e/ou oficiais, incluindo quaisquer Perdas
relacionadas e incorridas pela Contratada;
 (v) Reembolsar a Contratada por quaisquer despesas que a Contratada venha a
incorrer para o cumprimento de ordem de terceiro com relação ao Cliente,
incluindo, sem limitar-se ao atendimento de ofícios judiciais e extrajudiciais,
bloqueios, penhoras e arrestos; e
 (vi) Realizar as adequações técnicas solicitadas pela Contratada, tais como
homologações e atualizações de sistemas, software, nos prazos solicitados pela
Contratada, com o intuito de garantir a segurança e a eficiência dos serviços
prestados ao Cliente.
CLÁUSULA IV: Declarações do Cliente
4.1. Sem prejuízo das demais declarações e/ou autorizações realizadas através
deste Contrato, incluindo, mas não se limitando ao disposto na Cláusula V, o
Cliente declara e garante à Contratada, por si e pelas sociedades que integram
seu grupo econômico, na data de assinatura deste Contrato, que:
 (i) Tem capacidade e poder para: (a) celebrar este Contrato; (b) cumprir com
todas as obrigações assumidas neste Contrato; e (c) consumar o negócio jurídico
na forma contemplada neste Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias
para tanto;
 (ii) Este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante do Cliente,
exequível de acordo com seus termos, e nem a assinatura e formalização, pelo
Cliente, deste Contrato, nem o cumprimento, pelo Cliente, de qualquer das suas
obrigações nos termos deste Contrato dependem de qualquer consentimento,
aprovação e/ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto
a, qualquer pessoa, entidade, juízo ou autoridade governamental;
 (iii) Os documentos e informações fornecidos pelo Cliente à Contratada são
verídicos, corretos, completos, consistentes e suficientes e estão atualizados
até a data em que foram fornecidos à Contratada;
 (iv) Não foi e não se encontra submetida a qualquer procedimento de falência,
recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar, bem como não se
encontra insolvente;
 (v) Exerce suas atividades em conformidade com a legislação e regulamentação
vigentes a elas aplicáveis, conforme o caso, não exercendo qualquer atividade
ilícita;
 (vi) Não utiliza práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na
relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, mas não se limitando a,
motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil,
idade, situação familiar ou estado gravídico; e
 (vii) Conforme aplicável às suas atividades: (a) conhece a legislação
trabalhista e ambiental que vigora no Brasil; (b) não utiliza trabalho infantil
ou escravo em suas atividades e observa as normas relativas à saúde e segurança
ocupacional; (c) não se relaciona ou contrata com sociedades ou empresários que
não estejam aderentes as normas ambientais e trabalhistas e ambientais; (d)
possui e apresenta, sempre que solicitado, todos os documentos exigidos pela
legislação trabalhista e ambiental; e (e) manterá a Contratada informada sobre
questionamentos e/ou manifestações de órgãos públicos relativos a questões
ambientais e trabalhistas.
4.2. SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS AUTORIZAÇÕES CONCEDIDAS NO ÂMBITO DESTE CONTRATO, O
CLIENTE EXPRESSAMENTE AUTORIZA, A CONTRATADA E/OU SUAS AFILIADAS, A:
 (i) ENVIAR INFORMAÇÕES RELATIVAS À SUA AGENDA DE RECEBÍVEIS E ÀS NEGOCIAÇÕES
LASTREADAS NOS RECEBÍVEIS PARA SISTEMAS DE REGISTRO DE ATIVOS FINANCEIROS
GERIDOS POR ENTIDADES REGISTRADORAS, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL AO
REGISTRO E NEGOCIAÇÃO DE RECEBÍVEIS DE ARRANJOS DE PAGAMENTO INTEGRANTES DO
SISTEMA DE PAGAMENTOS BRASILEIRO;
 (ii) REALIZAR, EM NOME DO CLIENTE, COMUNICAÇÕES E SOLICITAÇÕES À REGISTRADORA
PARA QUE SEJAM: (A) ACESSADAS AS INFORMAÇÕES DA AGENDA DE RECEBÍVEIS DO CLIENTE;
(B) CONSULTADA A EXISTÊNCIA DE CONTRATOS DE PROMESSA DE CESSÃO DE CRÉDITO E/OU
DE EFEITOS DE CONTRATO ANTECEDENTES; (C) REALIZADOS REGISTROS DE RECEBÍVEIS; (C)
EFETIVADAS CONSTITUIÇÕES E DESCONSTITUIÇÕES DE AVERBAÇÕES, GRAVAMES E/OU ÔNUS,
DE QUALQUER NATUREZA, SOBRE OS RECEBÍVEIS; (D) EFETIVADAS DESCONSTITUIÇÃO DE
CONTRATOS DE PROMESSA DE CESSÃO DE CRÉDITO E/OU DE EFEITOS EQUIVALENTES OU
ANÁLOGOS; E (E) INFORMADAS EVENTUAIS ALTERAÇÕES NA TITULARIDADE EFETIVA DOS
RECEBÍVEIS, CASO APLICÁVEL; E
 (iii) COMUNICAR-SE COM AS REGISTRADORAS PARA SOLICITAR A DESCONSTITUIÇÃO DE
AVERBAÇÕES, GRAVAMES E/OU ÔNUS, CONFORME O CASO, ASSOCIADOS AOS CONTRATOS DE
PROMESSA DE CESSÃO FIRMADOS PELO CLIENTE OU DE CONTRATOS QUE PRODUZAM EFEITOS
EQUIVALENTES OU ANÁLOGOS AOS MENCIONADOS CONTRATOS DE PROMESSA DE CESSÃO, NA
HIPÓTESE DE SER VERIFICADO NOS SISTEMAS DE REGISTROS DE ATIVOS FINANCEIROS, A
QUALQUER TEMPO, QUALQUER AVERBAÇÃO SOBRE OS RECEBÍVEIS DO CLIENTE DECORRENTES
DOS REFERIDOS CONTRATOS, NOS TERMOS DO ARTIGO 7º, PARÁGRAFO ÚNICO, DA RESOLUÇÃO
BCB Nº 264, DE 25 DE NOVEMBRO DE 2022.
4.3. Conforme aplicável e nos termos negociados entre as Partes, o Cliente desde
já autoriza e outorga poderes à Contratada, de forma irrevogável e irretratável,
nos termos do artigos 683 e 684 do Código Civil, para a abertura de uma Conta
Stone junto à Contratada, em nome e de titularidade do Cliente, sem livre
movimentação, com o intuito de viabilizar a oferta dos serviços objeto deste
Contrato e seus Anexos, bem como demais serviços que venham a ser contratados
pelo Cliente junto à Contratada e suas Afiliadas.
4.3.1. Até que o Cliente realize de forma voluntária todos os procedimentos
necessários ao cadastramento para fins de liberação de outras funcionalidades, a
Conta Stone de sua titularidade terá funcionalidade limitada, podendo o Cliente
única e exclusivamente realizar transações de aporte na Conta Stone.
4.3.2. Durante este período, a mera existência da Conta Stone não ensejará
qualquer tipo de custo, encargo administrativo e/ou tarifa para o Cliente. Caso
o Cliente opte por ampliar o rol de funcionalidades da Conta Stone, a seu
exclusivo critério, serão aplicáveis as condições comerciais que a Contratada
venha a exigir à época da solicitação.
4.3.3. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com a Contratada
e/ou com Afiliadas da Contratada, o Cliente, desde já, autoriza o débito dos
respectivos valores na Conta Stone de sua titularidade.
4.3.4. Caso o saldo disponível na Conta Stone do Cliente seja insuficiente para
o pagamento dos valores referidos na Cláusula 4.5.4 acima, poderá haver a
cobrança de tarifas adicionais, tributos e/ou quaisquer outros encargos
aplicáveis, os quais serão, em conjunto com o valor pendente, debitados de Conta
Stone do Cliente na medida em que houver saldo disponível na mesma.
4.3.5. Os Termos e Condições de Uso da Conta Stone, com as regras gerais as
quais o Cliente deve se submeter para a utilização da cona Stone se encontram
em: Contrato Stone.
CLÁUSULA V: Obrigações da Contratada
5.1. Sem prejuízo das obrigações específicas da Contratada previstas no
respectivo Anexo, a Contratada se compromete a envidar seus melhores esforços
para garantir a plena execução dos serviços contratados, de modo a evitar
quaisquer falhas e/ou interferências que possam prejudicar a prestação de
serviços ou oferecimento de produtos ao Cliente.
CLÁUSULA VI: Autorizações para Consulta, Uso e Compartilhamento de Informações e
Dados
6.1. Ao aderir ao presente Contrato, o Cliente e seu(s) representante(s)
legal(is) que manifestou(aram) o aceite ao presente Contrato, expressamente
autorizam que a Contratada, bem como, suas Afiliadas:
 (i) Nos termos da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, acessem e
compartilhem entre si informações sobre operações ativas e passivas relativas às
operações e serviços contratados com a Contratada, suas Afiliadas para execução
dos serviços contratados, levantamento de informações estatísticas e de mercado,
bem como aprimoramento e oferta de produtos e serviços da Contratada e/ou suas
Afiliadas, incluindo a análise de crédito e outras atividades vinculadas a
operações de crédito;
 (ii) Sem prejuízo do disposto em 4.2. acima, enviem e consultem informações
relativas à movimentação de sua Conta Stone, bem como aos ativos financeiros de
titularidade do Cliente e do seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(m)
o aceite a este Contrato, em sistemas de registro operados por registradoras,
nos termos da regulamentação aplicável;
 (iii) Acessem e compartilhem entre si quaisquer Informações Confidenciais
obtidas pela Contratada e/ou suas Afiliadas junto ao Cliente quando da
utilização dos produtos e serviços da Contratada, suas Afiliadas com a
finalidade de extrair informações estatísticas e de mercado, realizar análise de
crédito e verificação de risco e fraude, bem como, ofertar produtos e serviços
da Contratada e/ou suas Afiliadas;
 (iv) Divulguem, a qualquer título, desde que de forma anônima, generalizada ou
não identificável, as Informações Confidenciais obtidas pela Contratada e/ou
suas Afiliadas junto a Você quando da utilização dos produtos e serviços da
Contratada, de suas Afiliadas;
 (v) Consultem dados e informações financeiras, incluindo, mas não se limitando,
a informações de adimplemento e histórico de crédito relativas ao Cliente e
ao(s) seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a este
Contrato junto a serviços de proteção ao crédito e quaisquer outros órgãos,
bancos de dados, entidades ou empresas que julgarem pertinentes, em observância
à Lei nº 12.414/2011;
 (vi) REALIZEM O TRATAMENTO E O COMPARTILHAMENTO DE DADOS E INFORMAÇÕES SOBRE
EVENTUAIS TENTATIVAS, INDÍCIOS E/OU OCORRÊNCIAS DE FRAUDES COM SUAS AFILIADAS, E
EM SISTEMAS ELETRÔNICOS PRÓPRIO E/OU TERCEIROS EM OBSERVÂNCIA ÀS NORMAS VIGENTES
E APLICÁVEIS.
6.2. O Cliente e seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a
este Contrato, expressamente autorizam que a Contratada e/ou suas Afiliadas
consultem as informações constantes: (a) do Sistema de Informações de Crédito
(“SCR”), nos termos da Resolução CMN nº 5.037/2022; (b) informações de
adimplemento – Cadastro Positivo, nos termos da regulamentação aplicável; e (c)
sistemas de registro de ativos financeiros operacionalizados por Registradoras;
bem como forneçam ao Banco Central informações sobre dívidas, obrigações,
coobrigações e garantias de responsabilidade do Cliente e do seu(s)
representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a este Contrato, em
especial aquelas constantes deste Termo, para fins de integração ao SCR.
6.2.1. O Cliente e seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a
este Contrato declaram estar cientes de que:
 (i) O SCR tem por finalidades: (a) prover informações ao Banco Central, para
fins de monitoramento do crédito no sistema financeiro e para o exercício de
suas atividades de fiscalização; e (b) propiciar o intercâmbio de informações
entre instituições financeiras sobre o montante de responsabilidades de clientes
em operações de crédito;
 (ii) A Contratada poderá ter acesso aos dados constantes em nome do Cliente no
SCR por meio do sistema Registrado do Banco Central;
 (iii) Pedidos de correções, exclusões e manifestações de discordância quanto às
informações constantes do SCR deverão ser dirigidas ao SAC da instituição
financeira responsável pela inclusão da informação. O Cliente e seu(s)
representante(s) legal(is) que manifesta(m) o aceite a este Contrato poderão
registrar reclamação na Central de Atendimento ao Público do Banco Central -
CAP, ou por meio de medida judicial cabível, em face de instituição financeira
responsável pelo lançamento incorreto das informações;
 (iv) A consulta sobre qualquer informação no SCR depende de autorização prévia,
concedida por esta Cláusula; e
 (v) Mais informações sobre o SCR podem ser obtidas em consulta ao ambiente
virtual do Banco Central (www.bcb.gov.br).
6.2.2. O Cliente e seu(s) representante(s) legal(is) que manifesta(am) o aceite
a este Contrato poderão, a qualquer tempo, revogar a presente autorização de
acesso ao SCR mediante o envio de solicitação por meio de qualquer um dos canais
de comunicação disponibilizados pela Contratada.
CLÁUSULA VII: Confidencialidade
7.1. O Cliente compromete-se a manter em absoluto sigilo e confidencialidade
todas as Informações Confidenciais. No caso de sua eventual violação ou
divulgação, inclusive por atos de seus funcionários ou terceiros, o Cliente será
responsável pelo ressarcimento das Perdas ocasionadas à Contratada e a
terceiros, incluindo danos emergentes, lucros cessantes, custas judiciais e
honorários advocatícios.
7.2. O Cliente se compromete a manter, conservar e guardar todas as Informações
Confidenciais que lhe sejam entregues ou a que tenha acesso em decorrência deste
Contrato, em local absolutamente seguro, inacessível a terceiros, salvo quanto
às pessoas devidamente autorizadas pela Contratada e cientes da obrigação de
sigilo aqui definida, as quais se obrigam também a observar as restrições aqui
previstas.
7.3. O Cliente obriga-se a utilizar as Informações Confidenciais que lhe são
disponibilizadas nos termos do Contrato, exclusivamente para as finalidades e
serviços contratados, ficando vedada qualquer alteração de sua forma ou
substância.
7.4. A Contratada compromete-se a manter a confidencialidade de dados das
transações efetuadas pelo Cliente, exceto quando solicitados por ordem judicial,
administrativa ou arbitral, exigidos por lei, pelas Bandeiras, pelas
Registradoras e/ou por prestadores de serviço da Contratada, se aplicável. A
Contratada poderá prestar às autoridades competentes, tais como o Ministério da
Fazenda, o Banco Central, a Receita Federal, as Secretarias da Fazenda Estaduais
e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, Órgãos de Controle de
Atividades Financeiras, Polícia Federal, Tribunais de Justiça, Ministério
Público e etc., todas as informações que forem solicitadas em relação ao Cliente
ou quaisquer dados relativos às transações efetuadas pelo Cliente.
7.5. Exclusivamente para as finalidades dispostas neste Contrato, o Cliente, de
forma irrevogável e irretratável, autoriza a Contratada e suas Afiliadas:
 (i) Trocarem entre si as Informações Confidenciais e demais informações, assim
como consultar e/ou confirmar a exatidão das mesmas em websites e bancos de
dados em geral;
 (ii) Compartilhar as Informações Confidenciais e demais informações com os
Emissores, Instituições Domicílio, Subcredenciadores, Registradoras e Bandeiras;
 (iii) Acessar e compartilhar entre si Informações Confidenciais obtidas pela
Contratada e/ou suas Afiliadas junto ao Cliente quando da utilização dos
produtos e serviços da Contratada, de suas Afiliadas, para fins de cumprimento
das obrigações deste Contrato, avaliação de crédito, verificação e gestão de
risco e fraude, bem como, ofertar produtos e serviços da Contratada, suas
Afiliadas e/ou Parceiros;
 (iv) Utilizar suas Informações Confidenciais e demais informações, inclusive
obtidas pela Contratada e/ou suas Afiliadas junto ao Cliente quando da
utilização dos produtos e serviços da Contratada e/ou suas Afiliadas, para
formação de banco de dados, bem como sua divulgação a qualquer título, desde que
de forma anônima, generalizada e não identificável;
 (v) Comunicar transações que possam estar configuradas no disposto na Lei nº
9.613, de 3 de março de 1998, e demais normas relativas à combate e prevenção de
lavagem de dinheiro, corrupção e financiamento do terrorismo, incluindo as
normas nacionais e internacionais aplicáveis e políticas internas da Contratada
nesse sentido; e
 (vi) Informar, aos órgãos de proteção ao crédito, os dados relativos à falta de
pagamento de obrigações assumidas pelo Cliente junto à Contratada.
7.6. A obrigação de sigilo se manterá válida inclusive quando do término por
qualquer motivo deste Contrato. A não observância dos requerimentos mencionados
nesta cláusula sujeitará o Cliente ao pagamento de indenização nos termos deste
Contrato e às sanções e pagamento das multas e/ou Perdas, sem prejuízo das
demais medidas asseguradas em lei às Partes e aos terceiros prejudicados.
CLÁUSULA VIII: Proteção de Dados Pessoais
8.1. A Contratada e o Cliente declaram expressamente que cumprem a legislação
aplicável sobre proteção de Dados Pessoais, incluindo, mas não se limitando à
Lei Federal n. 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados” ou “LGPD”) e
regulamentações emitidas por autoridades competentes (“Normas”). Nesse sentido,
o Tratamento de Dados Pessoais realizado no âmbito deste Contrato se dará de
acordo com as Normas e o disposto nesta Cláusula.
8.1.1. Para fins da presente Cláusula, os termos iniciados em letra maiúscula
terão o significado que lhes é atribuído no art. 5º da LGPD.
8.2. A Contratada, nas hipóteses em que atuar como Operadora de Dados Pessoais:
8.2.1. Realizará o Tratamento de Dados Pessoais acessados e/ou obtidos em razão
do Contrato para os fins necessários ao cumprimento de suas obrigações
relacionadas à operacionalização do arranjo de pagamentos e para a execução do
objeto contratual, observadas as instruções lícitas previstas neste Contrato
e/ou fornecidas pelo Cliente em apartado através dos meios disponibilizados pela
Contratada.
8.2.1.1. Em todos os casos, as instruções do Cliente à Contratada acerca do
Tratamento de Dados Pessoais devem estar em conformidade com as Normas, não
podendo a Contratada ser responsabilizada em caso de descumprimento de eventual
instrução que contrarie ou conflite com o disposto nas Normas.
8.2.2. Fica autorizada a envolver terceiros (fornecedores e/ou prestadores de
serviço), na modalidade de subcontratação, nas atividades de Tratamento de Dados
Pessoais realizadas no âmbito deste Contrato, quando necessário à execução do
objeto contratual, bem como a compartilhar os Dados Pessoais Tratados em razão
do Contrato com suas Afiliadas, parceiros comerciais e demais terceiros
relacionados à operacionalização de suas atividades, que, inclusive, poderão
estar localizados fora do território nacional.
8.2.3. Fica autorizada a realizar a Transferência Internacional dos Dados
Pessoais Tratados em razão do Contrato caso necessário para a execução das
finalidades previstas neste instrumento, comprometendo-se a atender a um dos
critérios previstos no artigo 33 da LGPD e aos termos da regulamentação vigente
emitida pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados.
8.3. Cabe exclusivamente ao Cliente atender requisições provenientes de
Titulares de Dados Pessoais ou quaisquer terceiros, inclusive autoridades
públicas, que versem sobre os Dados Pessoais controlados exclusivamente pelo
Cliente.
8.4. O Cliente reconhece que a Contratada poderá fazer o uso de dados
anonimizados gerados a partir dos Dados Pessoais controlados pelo Cliente,
acessados e/ou obtidos em razão deste Contrato, inclusive podendo cruzá-los e/ou
enriquecê-los com outros dados, assumindo a Contratada e/ou suas Afiliadas a
exclusiva responsabilidade pelos usos que fizerem de tais informações.
8.4.1. A Contratada poderá realizar o cruzamento dos Dados Pessoais, controlados
pelo Cliente, acessados e/ou obtidos em razão deste Contrato com outros dados
que detenha ou que venha a deter em seus bancos de dados, caso necessário para
atingir as finalidades relacionadas ao objeto deste Contrato.
8.4.2. As bases de dados formadas pela Contratada a partir de seus próprios
dados e/ou de dados enriquecidos pertencerão de propriedade exclusiva da
Contratada.
8.4.3. Nas hipóteses em que a Contratada e o Cliente figurarem como
Controladores de Dados Pessoais, garantem que atendem aos requisitos de
transparência trazidos pelas Normas, bem como, que o Tratamento de Dados
Pessoais decorrente da execução do presente Contrato atende a pelo menos 01
(uma) das Bases Legais previstas na LGPD.
8.4.4. As Partes declaram e garantem que aplicam e aprimoram continuamente, no
âmbito de suas competências e conforme disposto nas Normas, regras de governança
que estabeleçam procedimentos, medidas de segurança técnicas e administrativas,
incluindo controle de acessos, padrões técnicos, ações educativas e mecanismos
internos de supervisão e de mitigação de riscos e outros aspectos relacionados
ao Tratamento de Dados Pessoais.
8.5. Em caso de evento confirmado de acesso não autorizado, divulgação indevida
e/ou situação acidental ou intencional de destruição, perda, alteração,
comunicação, difusão ou vazamento de Dados Pessoais (“Incidente”), a Contratada
avaliará a comunicação ao Cliente, nos termos das Normas.
8.5.1. Nesse sentido, caso a Contratada exerça o papel de Operadora em relação
aos Dados Pessoais afetados, providenciará o envio de comunicação ao Cliente,
por escrito, prestando as informações disponíveis, nos termos das Normas.
8.5.2. Se, por outro lado, a Contratada exerça o papel de Controladora dos Dados
Pessoais afetados, realizará a devida análise de risco do Incidente e avaliará a
tomada de providências frente aos deveres previstos nas Normas quanto à
comunicação a autoridades e Titulares envolvidos.
8.6. Em nenhuma hipótese a Contratada poderá ser responsabilizada por eventual
Tratamento de Dados Pessoais que vier a ser realizado pelo Cliente, empresas do
mesmo grupo econômico e/ou subcontratados (“Afiliadas do Cliente”), permanecendo
o Cliente única e exclusivamente responsável pelo referido tratamento perante os
titulares de dados, às autoridades competentes e/ou quaisquer terceiros
relacionados.
8.7. Caso a Contratada venha a ser demandada, por qualquer pessoa física ou
jurídica, incluindo autoridades públicas em razão de Tratamento de Dados
Pessoais realizado pelo Cliente e/ou Afiliadas do Cliente, incluindo, mas não se
limitando em situações de Incidentes, é assegurado à Contratada o direito de
denunciação da lide, nos termos do artigo 125, II do Código de Processo Civil,
sem prejuízo do ressarcimento quaisquer despesas, custos, multas, indenizações
e/ou ônus que a Contratada vier a incorrer em decorrência desta, incluindo, mas
não se limitando a honorários advocatícios, periciais e/ou contábeis, despesas
processuais e valores fixados em condenação judicial.
8.8. Pelo presente instrumento, o Cliente reconhece e concorda que a Contratada
somente será responsável pelos danos diretos apurados em sentença judicial
transitada em julgado e/ou decisão administrativa irreformável comprovadamente
decorrentes da ação ou omissão da Contratada e/ou de suas Afiliadas e
exclusivamente nas hipóteses de: (i) descumprimento das instruções lícitas do
Cliente à Contratada, quando esta atuar como Operador; (ii) descumprimento das
Normas e/ou das disposições desta Cláusula; (iii) Incidente a que tiver dado
causa. Caso configurada hipótese de responsabilidade da Contratada, deverão ser
observados os limites de responsabilidade previstos neste Contrato.
8.9. O Cliente declara estar ciente e garante que deu conhecimento do conteúdo
do Aviso de Privacidade da Contratada, disponível em seu website (Aviso de
Privacidade) e/ou demais ambientes disponibilizados pela Contratada disponíveis
aos Titulares de Dados Pessoais. O Cliente declara estar ciente e ter dado
ciência aos Titulares de Dados Pessoais de que o Aviso de Privacidade poderá
sofrer atualizações e ajustes a qualquer tempo.
CLÁUSULA IX: Medidas de Segurança
9.1. A fim de garantir a execução segura dos serviços contratados, a Contratada
poderá disponibilizar ao Cliente chaves de segurança, criptografia e/ou tokens
(em conjunto, denominados “Chaves”). O Cliente reconhece e concorda em manter
sob sua guarda e sigilo as Chaves e se compromete a utilizá-las estritamente com
a finalidade exclusiva de usufruir dos serviços contratados e em observância aos
requisitos mínimos de segurança recomendados pela Contratada, os quais deverão
ser implementados imediatamente pelo Cliente, ou nos prazos eventualmente
indicados pela Contratada.
9.1.1. A não disponibilização de recomendações técnicas de segurança pela
Contratada não exonera, em qualquer hipótese, o Cliente de manter o sigilo e a
segurança das Chaves, bem como, de suas responsabilidades por eventuais
descumprimentos de suas obrigações previstas neste Contrato.
9.2. Caso o Cliente trafegue, processe ou armazene dados do Portador em seu
ambiente, seja em mídia física ou digital, este compromete-se a cumprir e
manter-se aderente às regras, incluindo, mas não se limitando àquelas emanadas
pelo PCI (Payment Card Industry) Security Standards Council ou qualquer norma
posterior que venha a regular a segurança de dados do Portador de cartão no
mercado de Meios de Pagamento local e internacional, durante a vigência deste
Contrato, conforme prazos e condições definidas pela Contratada.
9.3. As obrigações acima se estendem a qualquer fornecedor contratado pelo
Cliente que acesse e/ou mantenha as Chaves e/ou cuja atividade seja passível de
tráfego, processamento ou armazenamento dos dados do Portador.
9.4. O Cliente se declara ciente de que a Contratada não possui responsabilidade
quanto a criação e segurança do ambiente virtual do Cliente, nem mesmo pela
forma como se dá o acesso de clientes do Cliente a tal ambiente.
9.5. O Cliente é exclusivamente responsável por instalar e manter atualizados
sistemas e/ou dispositivos, bem como outros itens necessários a evitar a
violação do equipamento que terá acesso às soluções e serviços disponibilizados
pela Contratada.
9.6. Além disso, o Cliente deve se certificar de que a configuração dos
equipamentos por ele utilizados, próprios ou de terceiros, atende aos requisitos
mínimos de segurança para uso das soluções e serviços disponibilizados pela
Contratada, de modo que a Contratada ficará isenta de qualquer responsabilidade
referente a essa questão.
9.7. A presente Cláusula não implica assunção de qualquer responsabilidade pela
Contratada com relação ao armazenamento, utilização e/ou processamento das
Chaves e dos dados do Portador realizado pelo Cliente, permanecendo o Cliente
única e exclusivamente responsável pelo armazenamento, utilização e/ou
processamento que fizer de Chaves e de dados do Portador perante as autoridades
competentes e/ou quaisquer terceiros relacionados.
9.8. O não cumprimento das disposições previstas nesta Cláusula pelo Cliente
poderá acarretar a rescisão unilateral deste Contrato, pela Contratada, que
poderá automaticamente suspender o cumprimento de obrigações oriundas do
presente Contrato e/ou rescindi-lo imediatamente. A violação da presente
Cláusula, pelo Cliente, ensejará, ainda, a obrigação de indenizar a Contratada
por eventuais Perdas nos termos deste Contrato.
CLÁUSULA X: Combate e Prevenção à Corrupção, ao Financiamento do Terrorismo e à
Lavagem de Dinheiro
10.1. O Cliente declara, por si e por seus colaboradores, contratados, sócios,
empresas integrantes do seu grupo econômico, acionistas, empregados,
funcionários e administradores (“Representantes”), que:
 (i) Atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais, políticas
e quaisquer disposições relacionadas ao combate e prevenção à corrupção, à
lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, incluindo, mas não se
limitando, a legislação brasileira aplicável, UK Bribery Act e Foreign Corrupt
Practices Act (FCPA); e
 (ii) Não realizou, não realiza e não realizará quaisquer atos ou práticas que,
direta ou indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão,
autorização, solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato
relacionado a vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento
ilegal em desconformidade com a legislação mencionada acima e aplicável.
10.2. O Cliente se compromete a informar à Contratada caso algum de seus
Representantes já tenham exercido ou exerçam função de autoridade pública, bem
como todos as relações familiares ou relações pessoais próximas referentes aos
seus Representantes com autoridade pública.
10.3. O não cumprimento das disposições previstas nesta Cláusula pelo Cliente
poderá acarretar a rescisão unilateral deste Contrato, pela Contratada, que
poderá automaticamente suspender o cumprimento de obrigações oriundas do
presente Contrato e/ou rescindi-lo imediatamente. A violação da presente
Cláusula, pelo Cliente ou por seus Representantes, ensejará, ainda, a obrigação
de indenizar a Contratada por eventuais Perdas nos termos deste Contrato.
10.4. O Cliente concorda que a Contratada poderá, a qualquer tempo, auditar o
Cliente a respeito de qualquer informação e/ou documento com a finalidade de
verificar o cumprimento do disposto neste Contrato. A auditoria ora mencionada
poderá ser realizada pela Contratada ou por terceiro indicado e custeado por
ela, devendo o Cliente, a todo momento, garantir amplo e irrestrito acesso a
todos os documentos e locais pertinentes.
10.5. O Cliente se compromete a comunicar imediatamente a Contratada no caso de
ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação
irregular que se apresente contra a legislação aplicável acerca de combate e
prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção,
bem como acordos e convenções internacionais que regulamentam o assunto.
CLÁUSULA XI: Direitos de Propriedade Intelectual
11.1. O Cliente autoriza a Contratada a incluir, sem qualquer ônus ou encargos,
seu nome, marcas, e endereço, bem como os de suas unidades comerciais e filiais,
em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer materiais
promocionais da Contratada, seus parceiros e/ou Afiliadas. O Cliente autoriza,
ainda, a comunicação de seus dados e/ou informações comerciais aos Emissores,
Portadores, Instituidores de Arranjo de Pagamento, Registradoras e demais
participantes do sistema de pagamento do qual a Contratada pertence.
11.2. O Cliente declara ciência de que a Contratada é titular e/ou licenciada de
diversos Direitos de Propriedade Intelectual, incluindo marcas e domínios de
internet relacionados à Contratada (doravante conjuntamente denominados "Sinais
Distintivos"), dentre outros Sinais Distintivos não indicados expressamente
neste instrumento.
11.3. Com relação aos Sinais Distintivos, às marcas dos Instituidores de Arranjo
de Pagamento, o Cliente obriga-se a utilizá-los nos estritos termos deste
Contrato e dos respectivos regulamentos e/ou regras aplicáveis, nas formas,
cores e modelos indicados e aprovados previamente pela Contratada e/ou por seu
titular, conforme aplicável, não podendo alterá-los ou usá-los de forma diversa
à aprovada. Todo e qualquer uso indevido pelo Cliente ensejará indenização das
Perdas a serem pagas pelo Cliente aos respectivos detentores dos Direitos de
Propriedade Intelectual.
11.4. A presente autorização, concedida de forma não exclusiva, tem por
finalidade única a reprodução dos Sinais Distintivos e das marcas das Bandeiras,
relacionada à identificação da prestação de serviços pela Contratada, e não deve
ser interpretada como licença de uso dos Sinais Distintivos.
11.5. Em consequência ao disposto acima, este Contrato não transfere para o
Cliente qualquer Direito de Propriedade Intelectual que a Contratada as
Bandeiras e/ou o Banco Central possuam sobre os seus processos e sistemas e/ou
qualquer Direito de Propriedade Intelectual que venham a criar, construir ou
adquirir.
11.6. O Cliente não deve, a qualquer tempo, reivindicar ou adquirir qualquer
direito, título ou interesse sobre os Sinais Distintivos, as marcas das
Bandeiras e reconhece/compromete-se a respeitar todos os direitos, títulos e
interesses da Contratada, das Bandeiras e/ou do Banco Central sobre os
respectivos Direitos de Propriedade Intelectual, obrigando-se a não intentar
qualquer ação que possa prejudicar ou questionar ou anular tais direitos, no
Brasil ou no exterior.
11.7. É responsabilidade do Cliente zelar pela utilização dos Sinais Distintivos
e das marcas das Bandeiras, conforme estabelecido no presente Contrato e nos
respectivos regulamentos e/ou regras aplicáveis. TODO E QUALQUER MATERIAL DO
CLIENTE, INCLUSIVE MATERIAL DE PROPAGANDA, CONTENDO OS SINAIS DISTINTIVOS DEVERÁ
SER PRÉVIA E EXPRESSAMENTE APROVADO PELA CONTRATADA, A QUAL TERÁ PODER DE VETO
SOBRE O MATERIAL, QUER SEJA PARCIAL OU TOTAL.
11.8. O Cliente deve informar imediatamente à Contratada qualquer utilização
indevida dos Sinais Distintivos por terceiros que venha a ter conhecimento,
sendo que o direito de defesa dos Sinais Distintivos caberá sempre
exclusivamente à Contratada. O Cliente assume desde já o compromisso de cooperar
com a Contratada na defesa dos interesses desta nos Sinais Distintivos.
11.9. Após o término deste Contrato por qualquer motivo, o Cliente deverá cessar
o uso dos Sinais Distintivos da Stone, das Bandeiras e/ou do Banco Central, bem
como dos equipamentos, aparelhos, software e materiais cedidos pela Contratada,
de forma irrevogável, irretratável e imediata.
CLÁUSULA XII: Prazo e Rescisão
12.1. Caso o respectivo Anexo não contenha disposição em contrário, este
Contrato entra em vigor no momento em que o Cliente realizar, pela primeira vez,
uma Transação com Meio de Pagamento a partir dos sistemas disponibilizados pela
Contratada ou, conforme o caso, utilizar, pela primeira vez, os serviços
prestados pela Contratada, sendo que o Contrato permanecerá em vigor por tempo
indeterminado, podendo ser denunciado a qualquer tempo, pelo Cliente e sem a
incidência de qualquer ônus ou penalidade, ressalvado o cumprimento obrigações
contratuais ainda pendentes, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias. A
Contratada poderá, a qualquer tempo, rescindir o presente Contrato e qualquer de
seus Anexos, de forma imediata e independentemente de notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial, devendo a Contratada ensejar os melhores
esforços para notificar previamente o Cliente desta rescisão.
12.2. Este Contrato poderá ser imediatamente rescindido pela Contratada, sem
prejuízo do ressarcimento das Perdas devido pelo Cliente eventualmente
acarretados nos termos deste Contrato, nos seguintes casos:
 (i) Infração ou tentativa de infração, pela Cliente, de qualquer das cláusulas,
termos ou condições deste Contrato e seus Anexos, bem como de quaisquer
solicitações ou recomendações colocadas pela Contratada;
 (ii) Constatação de suspeita ou prática de fraude ou demais ilícitos pelo
Cliente;
 (iii) Determinação das Bandeiras e/ou das autoridades competentes;
 (iv) Exercício de atividades consideradas ilegais ou ilícitas pelo Cliente;
 (v) Decretação de falência, deferimento de pedido de recuperação judicial ou
proposição de recuperação extrajudicial ou procedimento similar, declaração de
insolvência do Cliente e/ou ocorrência de qualquer ato ou fato que demonstre, a
exclusivo critério da Contratada, a incapacidade do Cliente em honrar suas
obrigações com a Contratada ou com terceiros;
 (vi) Impasse entre as Partes na definição de ajustes ou alterações ao presente
Contrato;
 (vii) Alteração de controle societário, direto ou indireto, ou na administração
do Cliente e ocorrência de incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra
reorganização societária, sem o consentimento prévio e por escrito da
Contratada;
 (viii). Uso indevido dos Sinais Distintivos da Contratada que cause ou possa
vir a causar dano à imagem da Contratada e das marcas das Bandeiras, sem
prejuízo da adoção, das medidas judiciais cabíveis;
 (ix) Se o Cliente, sem autorização da Contratada, ceder, transferir, emprestar
ou entregar a terceiros os equipamentos ou materiais que receber da Contratada
em virtude deste Contrato, ou utilizar tais materiais ou equipamentos em
desacordo às especificações estabelecidas pela Contatada.
 (x) Se o Cliente, sem autorização da Contratada, ceder, transferir, emprestar
ou entregar a terceiros os equipamentos ou materiais que receber da Contratada
em virtude deste Contrato, ou utilizar tais materiais ou equipamentos em
desacordo às especificações estabelecidas pela Contratada.
12.3. O término do Contrato não exonera as Partes do cumprimento pleno e
irrestrito de todas as obrigações decorrentes do Contrato.
12.4. As disposições das Cláusulas 4, 6, 8, 9, 12 e 13 permanecerão válidas e
vigentes em caso de término ou rescisão do Contrato.
CLÁUSULA XIII: Alterações do Contrato
13.1. A Contratada, por qualquer meio de transmissão ou comunicação, ou, ainda,
por disponibilização em seu website, poderá alterar, aditar ou incluir Cláusulas
ou condições deste Contrato e/ou Anexos, mediante informação ao Cliente.
13.2. Durante a vigência deste Contrato, o Cliente poderá receber mensagens
eletrônicas da Contratada, de modo a assegurar a execução contratual, tais como
avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, entre
outros. Essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem
e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter o Cliente informado
a respeito de sua relação contratual com a Contratada.
13.3. Este Contrato (incluindo todos os seus Anexos) constitui o único e
integral acordo entre a Contratada e o Cliente, e substitui, incluindo, mas não
se limitando, o inteiro teor do Contrato de Prestação de Serviços de
Credenciamento e Adesão de Estabelecimentos ao Sistema Stone, registrado no 6º
Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade
e Estado de São Paulo, bem como as respectivas alterações e/ou aditivos.
13.4. Este Contrato, devidamente registrado em cartório competente, entra em
vigor na data de seu registro e, nesta data, rescinde e automaticamente torna
sem efeito o Contrato de Prestação de Serviços de Credenciamento e Adesão de
Estabelecimentos ao Sistema Stone mencionado na Cláusula 11.3 acima.
CLÁUSULA XIV: Indenização
14.1. O Cliente se obriga, de modo irrevogável e irretratável, a defender,
indenizar e manter a Contratada indene em relação a toda e qualquer Perda
decorrente de ato ou fato que o Cliente tenha dado causa, independente de culpa
ou dolo, como resultado: (i) de qualquer inexatidão ou falsidade das declarações
feitas pelo Cliente neste Contrato, ou qualquer infração dessas declarações;
(ii) do não cumprimento, parcial ou total, de quaisquer obrigações ou acordos do
Cliente contidos neste Contrato e/ou na legislação e regulamentação aplicável;
(iii) do fornecimento de informação incorreta ou incompleta que tenha servido
como base para a Contratada executar suas obrigações nos termos do presente
Contrato; e (iv) Perda causada a terceiro. As disposições da presente Cláusula
permanecerão válidas e vigentes em caso de rescisão do presente Contrato,
inclusive, mas sem limitação, até que todas as negociações e processos,
administrativos e judiciais em curso no momento da rescisão se concluam até
obtenção de decisão final e irrecorrível ou transitado em julgado em caso de
processo judicial.
14.1.1. O valor da Perda deverá ser indenizado pelo Cliente em até 7 (sete) Dias
Úteis contados do recebimento de notificação da Contratada neste sentido.
14.2. O pagamento de indenização por Perdas em razão do desrespeito às
disposições deste Contrato não excluirá a execução específica das obrigações
previstas neste Contrato e nem eximirá o Cliente pela quebra deste Contrato das
demais consequências previstas em lei.
14.3. Caso a Contratada seja notificada por escrito quanto a uma reclamação
pré-litigiosa, procedimento administrativo ou ação judicial iniciada por um
terceiro em razão de ato ou fato praticado pelo Cliente, a Contratada deverá
cientificar o Cliente quanto aos termos da notificação recebida.
14.4. O Cliente indenizará a Contratada por todas as despesas incorridas em sua
defesa, incluindo honorários advocatícios, sem prejuízo de indenizá-la por
quaisquer Perdas decorrentes da reclamação, procedimento administrativo ou ação
judicial.
14.5. Cada Parte arcará com as despesas e obrigações trabalhistas e
previdenciárias referentes aos seus empregados, prepostos ou representantes.
14.6. Este Contrato não cria vínculo trabalhista entre cada Parte e os
profissionais designados pela outra Parte para a execução do objeto do Contrato,
sejam eles funcionários, cabendo à Parte responsável pela designação exclusiva e
integral responsabilidade (a) pela gestão e fiscalização desses profissionais e
(b) pelo cumprimento das obrigações de natureza trabalhista, tributária ou
previdenciária, inclusive relativas à segurança e higiene do trabalho. Da mesma
forma, este Contrato não cria vínculo trabalhista entre nenhuma Parte e qualquer
funcionário ou prestador de serviço da outra Parte.
14.6.1 A responsabilidade mencionada na Cláusula 12.6 acima permanecerá válida e
aplicável, inclusive, em caso de reconhecimento de vínculo trabalhista de
qualquer desses profissionais com a outra Parte, por qualquer motivo.
14.7. Caso as soluções e serviços disponibilizados pela Contratada venham a
responder de forma não esperada e sofrer interrupções, atrasos ou erros, sem que
a Contratada possa controlar tais fatores (e.g., casos de erros ou interrupções
causadas por falhas operacionais ou por Bandeiras em questão, incluindo, mas não
se limitando a, Emissores, Credenciadoras, Subcredenciadoras, Instituições
Domicílio, Registradoras, processadoras, câmaras de compensação e liquidação,
agentes financeiros e instituições financeiras), a Contratada, sem prejuízo de
agir com diligência para manter as soluções e serviços disponibilizados
funcionando corretamente, não será responsável de nenhuma forma por tais
interrupções, atrasos e erros, bem como por quaisquer danos alegados pelo
Cliente relacionados a tais interrupções, atrasos e erros. O Cliente neste ato,
de forma irrevogável e irretratável, expressamente concorda que não haverá
qualquer indenização neste caso.
CLÁUSULA XV: Disposições Gerais
15.1. A tolerância ou omissão de qualquer uma das Partes não implica em
renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado neste Contrato, bem como na
desistência de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou do direito
de requerer futuramente a total execução de cada uma das obrigações
estabelecidas neste Contrato.
15.2. Se qualquer disposição do presente Contrato for declarada ou considerada
ilegal, inexequível ou nula, ambas as Partes estarão liberadas de cumprir as
obrigações previstas na referida disposição, porém somente na medida em que essa
disposição seja ilegal, inexequível ou nula. Na ocorrência do aqui previsto, as
Partes, de comum acordo, deverão alterar este Contrato, modificando a referida
disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequível, ao mesmo tempo
preservando seu objetivo, ou se isso não for possível, substituindo-a por outra
disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo.
15.3. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas, interrupções ou
atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito
ou de força maior, sendo estes excludentes de responsabilidade nos termos do
artigo 393 do Código Civil, incluindo, entre outros, atos governamentais,
limitações impostas por parte do Poder Público, interrupção na prestação de
serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental
(fornecimento de energia elétrica e serviços de telefonia, atuação de operadoras
de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do Cliente e da
Contratada, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e
demais eventos da mesma natureza.
15.4. Este Contrato, junto com todos os seus Anexos, constitui a totalidade do
acordo entre as Partes com relação ao seu objeto e substitui em todos os
aspectos todas as propostas, negociações, discussões e entendimentos prévios
entre as Partes com relação ao objeto deste Contrato.
15.5. As condições do presente Contrato obrigam as Partes e seus sucessores a
qualquer título.
15.6. A Contratada poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus
direitos e obrigações decorrentes deste Contrato para sociedades pertencentes ao
seu grupo econômico, ou quaisquer terceiros, independente de consentimento,
comunicação ou aviso ao Cliente. Os direitos e obrigações do Cliente previstos
neste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte,
direta ou indiretamente, sem o prévio consentimento escrito da Contratada, sob
pena de rescisão imediata deste Contrato.
15.7. Não se estabelece, por força deste Contrato, qualquer vínculo societário,
trabalhista ou empregatício entre as Partes, correndo por conta exclusiva de
cada Parte todas as despesas com seus empregados, prepostos, contratados e
subcontratados, inclusive encargos decorrentes da legislação vigente, seja
trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outra. A relação entre as
Partes versa única e exclusivamente sobre o objeto do presente Contrato, não
podendo, em nenhuma circunstância, ser interpretada como relação de associação,
de sociedade a qualquer título, de empregado-empregador, de
fornecedor-consumidor, ou de qualquer outra forma que não a prevista neste
Contrato.
15.8. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com sociedades
integrantes do grupo econômico da Contratada, o Cliente, desde já, autoriza, de
forma expressa, irrevogável e irretratável, a compensação dos respectivos
valores, incluindo mas não se limitando a, a constituição de ônus e gravames em
recebíveis de sua titularidade, renunciando, desde já, a quaisquer
questionamentos decorrentes de tal compensação.
15.9. Os tributos e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as
importâncias pagas à Contratada e/ou ao Cliente em decorrência direta ou
indireta deste Contrato serão suportados pelo seu contribuinte, assim definido
na legislação que instituir e/ou regular referidos tributos e contribuições.
15.10. Observado o disposto neste Contrato, as Partes reconhecem que a
atribuição de perdas e danos, embora sendo devida e apurada na forma da lei
aplicável, não constituirá reparação suficiente para o descumprimento das
obrigações previstas neste Contrato, podendo qualquer Parte exigir judicialmente
o cumprimento específico da obrigação inadimplida, incluindo tanto as obrigações
principais como as acessórias previstas neste instrumento.
15.11. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do
art. 784, inciso II e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015
(Código de Processo Civil).
15.12. O presente instrumento será regido e interpretado de acordo com as Leis
da República Federativa do Brasil.
15.13. As Partes elegem, como único competente para a solução ou interpretação
de cláusulas ou questões oriundas do presente Contrato, as que amigavelmente não
puderem resolver, o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em
prejuízo de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
ANEXO I: AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO
Por meio deste Anexo I, o Cliente contrata a STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO
S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 16.501.555/0001-57 (“Contratada”) para
prestação dos serviços descritos no presente Anexo I, com relação às quais as
Partes se comprometem a observar as condições específicas dispostas a seguir.

CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DE CREDENCIAMENTO

I. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES
1.1. Todos os termos em letra maiúscula, quando não expressamente definidos
neste Anexo I ou no Contrato, terão os significados a eles atribuídos no Anexo
II.
1.2. O Cliente reconhece e concorda que este Anexo I deve ser interpretado em
conjunto com o Contrato e o Anexo II.
II. OBJETO
2.1. Este Anexo I tem como objeto prever os principais termos e condições
aplicáveis à prestação, pela Contratada ao Cliente, dos seguintes serviços:
(i) Captura, processamento, transmissão e roteamento de Transações com Meio de
Pagamento, mediante habilitação do Cliente a aceitar os Meios de Pagamento, no
Brasil; e
(ii) Administração e liquidação financeira do Valor Líquido das Transações com
Meio de Pagamento à Instituição Domicílio do Cliente.
2.2. Os serviços relacionados acima são prestados ao Cliente pela Contratada,
com a participação de integrantes dos Arranjos de Pagamento dos quais a
Contratada faça ou venha a fazer parte.
III. CREDENCIAMENTO
3.1. O processo de credenciamento do Cliente a aceitar os Meios de Pagamento
poderá ocorrer por meio de canais disponibilizados pela Contratada, incluindo,
mas não se limitando a, empresas terceiras ou parceiras, área comercial da
Contratada e autocredenciamento via Site Stone, ou ainda por outros canais que
vierem a ser disponibilizados pela Contratada.
3.1.1. Para iniciar o processo de credenciamento por qualquer dos meios
disponíveis, o Cliente deverá entregar à Contratada todas as informações e os
documentos solicitados, incluindo, mas não se limitando, à indicação daquele(s)
que figurará(ão) como Representante(s) Autorizado(s).
3.1.1.1. A(s) indicação(ões), pelo Cliente, representará(ão) a outorga legítima
de poderes, para fins e efeitos do artigo 653 do Código Civil, autorizando o(s)
Representante(s) Autorizado(s) a realizar quaisquer atividades no âmbito deste
Contrato em nome do Cliente, incluindo a contratação de produtos e/ou serviços
oferecidos pela Contratada e/ou suas Afiliadas
3.1.2. O Cliente cadastrará um login e senha para seu uso único e exclusivo no
Site Stone. O Cliente é integralmente responsável pelo seu login e senha junto à
Contratada, devendo mantê-los em absoluto sigilo e reconhece que seu login e
senha são pessoais e intransferíveis, respondendo, perante à Contratada e
terceiros, por quaisquer prejuízos ocasionados em razão do compartilhamento de
tais dados.
3.2. O Cliente reconhece e concorda que deverá realizar Transações com Meio de
Pagamento apenas em território nacional, exclusivamente para desempenho de sua
atividade empresarial e de acordo com as atividades e informações concedidas à
Contratada no momento do credenciamento, não sendo admitida a alteração de
atividade do Cliente sem prévia anuência da Contratada, sob pena de rescisão
imediata do Contrato, sem prejuízo da obrigação de indenização, por parte do
Cliente, pelas Perdas sofridas pela Contratada.
3.3. No âmbito do Contrato, é proibida a realização de atividades relativas à
atividade de Subcredenciador pelo Cliente, sob pena de rescisão imediata do
Contrato, sem prejuízo da obrigação de indenização, por parte do Cliente, pelas
Perdas sofridas pela Contratada.
3.4. O credenciamento do Cliente está condicionado à análise cadastral a ser
realizada pela Contratada. A Contratada poderá, ao seu exclusivo critério,
recusar o credenciamento ou descredenciar o Cliente.
3.4.1. Após o credenciamento do Cliente, serão gerados automaticamente:
 (i) O número de identificação de cada Unidade Comercial do Cliente, conforme o
caso;
 (ii) A ordem de instalação ou homologação do Equipamento, caso aplicável; e
 (iii) A disponibilização, por meio eletrônico, via e-mail ou Site Stone, dos
dados cadastrais, dados da Instituição Domicílio, condições relativas à
Remuneração devida à Contratada, Produtos disponibilizados e/ou contratados e
prazos de pagamento.> Tais informações deverão ser conferidas pelo Cliente. Em
caso de divergência, o Cliente deverá entrar em contato pela Central de
Atendimento solicitando a regularização.
3.5. O credenciamento do Cliente implica sua aceitação, irrevogável e
irretratável, de pagar a Remuneração devida à Contratada nos termos do Contrato.
3.6. O Cliente poderá requerer a vinculação de uma ou mais Unidades Comerciais
sob sua responsabilidade ao seu cadastro, sendo que, neste caso, a Contratada
avaliará o pedido conforme seus próprios critérios, podendo aprová-lo ou
recusá-lo, a seu único e exclusivo critério.
3.7. O Cliente deve sinalizar suas instalações e websites com as marcas e logo
da Contratada e das Bandeiras, fornecidos pela Contratada, em locais de destaque
e de boa visibilidade para exposição ao público em geral, conforme instruções da
Contratada, observada a legislação em vigor.
3.8. O Cliente autoriza a Contratada a, sempre que esta julgar necessário,
diretamente ou por terceiros por ela designados, vistoriar: (i) a regularidade e
permanência de suas atividades; (ii) a adequação da sinalização de uso
obrigatório; (iii) a regularidade na realização das Transações com Meio de
Pagamento; (iv) o funcionamento dos Equipamentos; e (v) qualquer atividade
realizada pelo Cliente para fins de cumprimento do Contrato e/ou da legislação
aplicável.
IV. EQUIPAMENTOS
4.1. A Contratada poderá fornecer ao Cliente Equipamentos de sua propriedade,
mediante aluguel do respectivo Equipamento, bem como poderá homologar os
Equipamentos de propriedade do Cliente ou de terceiros, hipótese em que a
Contratada poderá exigir determinada Remuneração. Eventuais substituições ou
alterações relativas aos Equipamentos de terceiros homologados pela Contratada
deverão ser submetidas à prévia e expressa aprovação, por escrito, da
Contratada.
4.1.1. A Contratada não terá qualquer responsabilidade com relação aos
Equipamentos ou outros materiais operacionais adquiridos ou contratados pelo
Cliente com terceiros, ainda que credenciados ou homologados pela Contratada.
4.1.2. A instalação e desinstalação dos Equipamentos poderá ser realizada pela
Contratada ou por terceiros por ela indicados, no endereço informado pelo
Cliente. A Contratada providenciará a manutenção preventiva ou corretiva ou a
troca do Equipamento de sua propriedade, caso necessário ou mediante solicitação
do Cliente. Em caso de alteração do endereço informado pelo Cliente para a
instalação do Equipamento, a Contratada deve ser informada previamente e a
respectiva instalação será realizada de acordo com as regras determinadas pela
Contratada, podendo estar sujeita à cobrança adicional pela Contratada.
4.2. O Cliente é o único responsável por certificar-se quanto ao tipo de
Equipamento cuja utilização é obrigatória em virtude da legislação específica,
bem como pelo pagamento de todos os tributos e contribuições decorrentes da
utilização do Equipamento.
4.3. Com relação aos Equipamentos, o Cliente obriga-se a:
 (i) Quando aplicável, ter disponível acesso à internet para a instalação e uso
dos Equipamentos, arcando com as respectivas despesas de funcionamento;
 (ii) Verificar, no momento da instalação e utilização do Equipamento, o número
de série do Equipamento e as informações do Cliente impressos no Comprovante de
Venda e exibidos no próprio Equipamento, incluindo, mas não se limitando, ao seu
nome fantasia e CNPJ. O Cliente reconhece e concorda, de forma expressa e
irrevogável, que a Stone não é responsável perante o Cliente, em caso de
utilização de Equipamento de terceiro, incluindo as Transações com Meio de
Pagamento efetuadas por meio do respectivo Equipamento, pelo Cliente, em
qualquer hipótese, ainda que de forma culposa ou dolosa;
 (iii) Assegurar o uso adequado dos Equipamentos, somente por pessoas
autorizadas e observadas as regras da Contratada, respondendo pelos custos de
instalação, conserto e manutenção dos Equipamentos de sua propriedade, bem como
dos Equipamentos de propriedade da Contratada na hipótese de dano decorrente de
uso e/ou instalação e/ou manuseio indevidos por seus empregados ou prepostos;
 (iv) Manter os Equipamentos protegidos e monitorados no local de instalação
informado, não podendo, sem prévia e expressa autorização da Contratada, ceder,
sublocar, alienar total ou parcialmente ou transportar os Equipamentos de
propriedade da Contratada para local diverso do endereço informado pelo Cliente
para a instalação (inclusive para outra Unidade Comercial que o Cliente possua
registrado com a Contratada), ou utilizar Equipamento de outro Cliente,
responsabilizando-se, ainda, por quaisquer penalidades e Perdas ocasionadas à
Contratada neste sentido;
 (v) Reconhecer e concordar que os softwares e aplicativos cedidos ou inseridos
nos Equipamentos de forma gratuita ou onerosa pela Contratada são de sua
titularidade ou de terceiros, conforme o caso, inclusive para fins de
propriedade intelectual;
 (vi) Adotar todas as providências e cautelas necessárias para manter a guarda,
a integridade, a perfeita conservação e funcionamento dos Equipamentos de
propriedade da Contratada;
 (vii) Não realizar qualquer reparação, engenharia reversa ou modificação nos
Equipamentos de propriedade da Contratada, devendo comunicar imediatamente à
Contratada sobre qualquer intervenção necessária nos Equipamentos ou violação
por terceiros de quaisquer direitos relacionados ao Equipamento;
 (viii) Assumir quaisquer custos decorrentes da utilização inadequada ou
ineficiente de tais Equipamentos, software, hardware e materiais relacionados; e
 (ix) Comunicar imediatamente à Contratada os casos de suspeita de fraude ou
fraude confirmada nos Equipamentos ou, ainda, casos que tome conhecimento de
vazamento de dados ou informações de Portadores, indicando todas as
características do Equipamento.
4.4. O Equipamento permanecerá na posse do Cliente, pelo prazo do Contrato, o
qual responde, perante a Contratada e quaisquer terceiros, pela guarda e
conservação do Equipamento.
4.5. Ao término ou rescisão do Contrato, o Cliente compromete-se a devolver o
Equipamento de propriedade da Contratada, no mesmo estado em que o recebeu,
salvo desgaste natural pelo uso, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis após o
término ou rescisão do Contrato. Na hipótese de não devolução ou Perda do
Equipamento, o Cliente será constituído em mora para todos os fins de direito,
independentemente de qualquer comunicação da Contratada neste sentido,
obrigando-se a reembolsar a Contratada no valor integral do Equipamento, além de
toda e quaisquer Perdas que a Contratada venha a incorrer, sendo permitido à
Contratada cobrar ou proceder com a retenção e/ou compensação de valores devidos
ao Cliente, sem prejuízo da cobrança da respectiva Remuneração, até que a
Contratada seja devidamente restituída.
4.6. O Cliente está ciente e concorda expressamente que a captura e o
processamento das Transações com Meio de Pagamento poderão ser eventualmente
interrompidos por questões técnicas e de manutenção dos Equipamentos razão pela
qual a Contratada não garante a continuidade ininterrupta da prestação de
serviços deste Anexo I, bem como não garante que seus serviços ficarão sem
interrupção ou que estarão livres de erros.
V. TRANSAÇÕES COM MEIO DE PAGAMENTO
5.1. O Cliente se obriga a observar todas as condições de segurança e
operacionais determinadas neste Anexo e no Contrato ou que venham a ser adotadas
pela Contratada, incluindo, mas não se limitando a:
 (i) Quando aplicável, verificar todas as informações constantes do Meio de
Pagamento, incluindo: (a) o prazo de validade do Cartão; (b) se o Cartão não
está adulterado ou rasurado; (c) nome do Portador e, quando aplicável, a
assinatura do Portador; (d) as identificações utilizadas pelas Bandeiras, tais
como hologramas tridimensionais, marcas de segurança, letras estilizadas, dentre
outras; (e) os últimos 4 (quatro) dígitos do número do Cartão que devem
coincidir com os dígitos impressos no Comprovante de Venda; (f) o código de
segurança formado por 3 (três) dígitos, no verso do Cartão; e (g) os Códigos de
Autorização apresentados pela Contratada;
 (ii) Entregar ou encaminhar ao Portador, a “via do cliente” do Comprovante de
Venda;
 (iii) Caso a Transação seja realizada presencialmente (em ambiente físico),
exigir e conferir, nos casos de Cartão sem Chip e/ou quando não houver digitação
de senha, o nome e a assinatura do Portador lançada no Comprovante de Venda com
o nome e a assinatura constantes do Cartão e com documento de identificação do
Portador;
 (iv) Garantir, nas Transações com Meio de Pagamento realizadas com Cartões com
Chip e de forma presencial (em ambiente físico), a leitura do Chip no
Equipamento previamente habilitado;
 (v) Não submeter para processamento uma única Transação, em duas ou mais
Transações com Meio de Pagamento no mesmo Cartão, sendo vedada, por exemplo, que
uma compra de R$10.000,00 (dez mil reais) se torne dez compras de R$1.000,00
(mil reais);
 (vi) Comunicar imediatamente à Central de Atendimento qualquer tentativa ou
indício de fraude, conforme estabelecido neste Anexo e no Contrato;
 (vii) Orientar os Portadores sobre as condições de pagamento para aquisição de
bens e/ou contratação de serviços de forma clara e objetiva; e
 (viii) Não fornecer ou restituir aos Portadores, por qualquer motivo, sem
autorização prévia e expressa da Contratada, quantias em dinheiro (moeda
nacional ou estrangeira, cheques, ordens de pagamento ou títulos de crédito).
5.2. A Contratada não se responsabilizará pelas Transações com Meio de Pagamento
concluídas em desacordo com o Contrato e/ou em desconformidade com a legislação
e/ou regulamentação aplicável, bem como as regras aplicadas pelas Bandeiras.
5.3. O Cliente se responsabilizará por responder e solucionar, diretamente com
os Portadores, toda e qualquer eventual controvérsia sobre as características,
qualidade, quantidade, propriedades, origem, preço, funcionamento, garantias,
defeitos e/ou avarias dos bens e produtos adquiridos e/ou dos serviços prestados
e concorda, de forma irrevogável e irretratável, em manter a Contratada indene
com relação a esses questionamentos, sem prejuízo da obrigação de indenização,
pelo Cliente perante a Contratada, de quaisquer Perdas ocasionadas.
5.4. Estão sujeitas ao não processamento e/ou não pagamento as Transações com
Meio de Pagamento irregularmente realizadas pelo Cliente, sob quaisquer
modalidades, de forma conivente ou não, em circunstâncias que caracterizem
indício ou suspeita de fraude, que objetivem a obtenção de vantagens ilícitas ou
que estejam em desacordo com o Contrato, regras determinadas pelas Bandeiras
e/ou a legislação e regulamentação aplicável.
5.5. O Cliente está ciente que poderá ser descredenciado caso atinja um
percentual de Transações com Meio de Pagamento suspeitas ou irregulares definido
pela Contratada, conforme as suas regras de monitoramento transacional, em linha
com as exigências das Bandeiras.
5.6. O Cliente está ciente e expressamente concorda com os métodos que a
Contratada vier a adotar para identificar e prevenir fraudes e práticas
ilícitas. O Cliente se obriga a monitorar e orientar seus funcionários, bem como
cooperar e colaborar, principalmente com fornecimento das informações
solicitadas, sob pena de ressarcimento das Perdas causadas, pelo Cliente, nos
termos deste Anexo e do Contrato, além da rescisão imediata do Contrato.
VI. TRANSAÇÕES SEM CARTÃO PRESENTE
6.1. O Cliente deve obter prévia e expressa autorização da Contratada para
realizar Transações com Meio de Pagamento sem Cartão presente, não efetuadas em
tempo real com a Contratada (transações off line), assumindo total
responsabilidade pela Transação, inclusive em caso de Contestação e/ou
Cancelamento da Transação, que será sempre debitada do Cliente ou mediante
procedimento de cobrança previsto neste Anexo I.
6.2. Na modalidade de Transação com Meio de Pagamento sem Cartão presente, caso
o Portador não reconheça ou discorde do valor da Transação perante o Emissor, a
Contratada deixará de efetuar o pagamento do valor de Transação ao Cliente ou,
caso já o tenha feito, poderá adotar, a seu exclusivo critério, quaisquer das
formas de cobrança previstas no Contrato, ainda que o Cliente apresente qualquer
documento que comprove a realização da Transação, inclusive o Comprovante de
Venda com ou sem assinatura do Portador.
VII. PAGAMENTO DAS TRANSAÇÕES COM MEIO DE PAGAMENTO PARA O CLIENTE
7.1. O Cliente está ciente e autoriza a Contratada a fazer o pagamento do Valor
Líquido das Transações com Meio de Pagamento, na forma e prazos definidos pela
Contratada, mediante crédito do respectivo valor na Instituição Domicílio
indicada pelo Cliente e/ou pela Registradora, conforme aplicável, bem como por
qualquer outra modalidade de pagamento admitida por este Anexo I ou acordado
entre as Partes.
7.1.1. O prazo de pagamento será contado a partir da data da captura da
Transação com Meio de Pagamento, de acordo com os termos e condições previstos
neste Anexo e no Contrato, bem como quaisquer regras aplicáveis pelas Bandeiras
ou autoridades reguladoras.
7.1.2. Caso a data prevista para o pagamento do Valor Líquido da Transação
coincida com feriado ou dia de não funcionamento bancário, o pagamento será
realizado no primeiro Dia Útil subsequente.
7.1.3. Nas hipóteses de falha técnica e/ou operacional nos sistemas e/ou quebra
de Equipamentos, a Contratada poderá, a seu único e exclusivo critério, e sem
incorrer em qualquer ônus ou penalidade, exceder o prazo estabelecido para
efetuar o pagamento relativo a qualquer tipo de Valor Líquido.
7.1.4. O Cliente deverá zelar pela regularidade dos dados da Instituição
Domicílio, responsabilizando-se pela correção e suficiência das informações
prestadas à Contratada.
7.1.5. O Cliente autoriza a Contratada a realizar o pagamento dos Valores
Líquidos correspondentes aos Recebíveis de acordo com as instruções fornecidas
pelas Registradoras, sempre que os Recebíveis do Cliente sejam objeto de
registro e em decorrência das negociações de Recebíveis realizadas pelo Cliente,
nos termos da regulamentação vigente.
7.1.6. Fica a Contratada, desde já, isenta de qualquer responsabilidade quanto
ao pagamento dos Valores Líquidos correspondentes aos Recebíveis nos casos em
que se verifique incoerências e incorreções das informações e instruções
fornecidas pelas Registradoras, incluindo, mas não se limitando às informações
sobre a Instituição Domicílio para liquidação dos Valores Líquidos
correspondentes aos Recebíveis.
7.2. O Cliente terá o prazo de até 90 (noventa) dias a contar da data prevista
para a realização do pagamento pela Contratada, para apontar qualquer
divergência em relação aos valores pagos. Findo tal prazo, não caberá qualquer
reclamação por parte do Cliente e ocorrerá a quitação automática, irrevogável,
irretratável e definitiva quanto aos referidos valores.
7.3. A Contratada disponibilizará ao Cliente o Extrato de Venda das Transações,
mediante acesso ao Site Stone ou por e-mail indicado pelo Cliente.
7.4. O pagamento dos valores das Transações com Meio de Pagamento pela
Contratada ao Cliente estará sujeito a condições normais de operacionalidade do
sistema de liquidação centralizada utilizado nos termos da regulamentação
aplicável, sendo que eventuais interrupções ou falhas do sistema poderão
impactar a agenda de pagamento ao Cliente, sem que implique qualquer ônus ou
penalidades à Contratada.
7.5. Após a efetivação do crédito do Valor Líquido das Transações com Meio de
Pagamento na Instituição Domicílio informada pelo Cliente, eventuais
interrupções ou falhas do sistema da Instituição Domicílio que impactem o acesso
aos recursos por um Cliente não implicam qualquer ônus ou penalidades à
Contratada.
7.6. Caso um Cliente celebre operação de crédito com instituição financeira na
qual utilize os Recebíveis das Transações com Meio de Pagamento como garantia,
ou celebre uma operação de cessão definitiva dos Recebíveis com terceiros, a
Contratada fica, desde já, autorizada pelo respectivo Cliente a cumprir com
todas as obrigações que lhe são impostas pela regulamentação vigente em razão da
celebração da referida operação, incluindo, mas não se limitando, a obrigação de
realizar a liquidação financeira das Transações com Meio de Pagamento na
Instituição Domicílio especificada no contrato da operação de crédito garantida
e/ou de cessão de crédito por parte ou pela totalidade dos Recebíveis das
Transações com Meio de Pagamento.
7.7. A Contratada fica desde já autorizada a reter parte ou a totalidade do
fluxo de Recebíveis previamente ao registro junto à Registradora e/ou utilizar
integral ou parcialmente os Recebíveis livres a serem liquidados a cada um dos
Clientes, mesmo após o registro, para compensar o valor de tais Recebíveis com o
valor por estes devido à Contratada, inclusive em razão de eventual: (i)
Cancelamento da Transação; (ii) Contestação; (iii) irregularidades ou fraudes
verificadas, inclusive que resultem na aplicação de multas; (iv) qualquer Perda
sofrida pela Contratada, nos termos deste Contrato; ou (v) obrigação de
pagamento em relação à Contratada.
7.7.1. O valor retido não comporá os Recebíveis constituídos das Unidades de
Recebíveis.
7.8. Nos casos em que se verificar iliquidez, insolvência, pedido de recuperação
judicial ou extrajudicial, estado pré-falimentar, encerramento de atividades ou
qualquer outra hipótese em que ficar caracterizada, a exclusivo juízo da
Contratada, segundo critérios razoáveis, a dificuldade do Cliente em cumprir
suas obrigações contratuais e/ou legais, a Contratada reserva-se o direito de
reter os créditos a ele devidos, a fim de garantir o cumprimento de suas
obrigações perante a Contratada.
VIII. PROCESSAMENTO, CONTESTAÇÃO (“Chargeback”) E CANCELAMENTO DAS TRANSAÇÕES
COM MEIO DE PAGAMENTO
8.1. A Transação com Meio de Pagamento, ainda que autorizada, poderá não ser
processada e liquidada ou ser cancelada pela Contratada, a seu único e exclusivo
critério, nas seguintes hipóteses, incluindo mas não se limitando, a:
 (i) Se for constatada a ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias
que caracterizem indícios ou suspeita de fraudes, nos termos deste Anexo e/ou do
Contrato;
 (ii) Não reconhecimento da Transação com Meio de Pagamento pelo Portador;
 (iii) Não cumprimento, pelo Cliente, dos termos do Contrato e/ou das regras
aplicadas pelas Bandeiras, bem como da legislação aplicável;
 (iv) Vulnerabilidades detectadas no ambiente do Cliente; e/ou
 (v) Se for constatada a realização de transações fictícias ou simuladas.
8.2. Na hipótese de Contestação, a Contratada receberá a informação do Emissor e
solicitará ao Cliente, quando cabível, a comprovação da Transação.
8.2.1. O Cliente deve, sempre que lhe for solicitado, dentro do prazo
estipulado, enviar à Contratada os Comprovantes de Vendas, assinados ou não
pelos Portadores, bem como de qualquer documentação adicional de comprovação da
entrega dos bens adquiridos ou da prestação de serviços realizada. Em caso de
não apresentação da respectiva cópia do Comprovante de Venda no prazo fixado, o
Cliente estará sujeito a não liquidação do Valor Líquido da respectiva
Transação.
8.2.2. Para cumprimento do disposto acima, o Cliente deve manter os Comprovantes
de Vendas, bem como de qualquer documentação de comprovação da entrega dos bens
adquiridos ou da prestação de serviços realizada pelo prazo mínimo de 18
(dezoito) meses a contar da data da realização da Transação.
8.3. O Cliente poderá solicitar à Contratada o Cancelamento das Transações com
Meio de Pagamento na modalidade crédito no prazo de 120 (cento e vinte) dias e o
Cancelamento das Transações com Meio de Pagamento na modalidade débito no prazo
de 7 (sete) dias, a contar da data do processamento da respectiva Transação. O
Cancelamento das Transações com Meio de Pagamento em prazo diferente do
estabelecido nesta cláusula depende de autorização da Contratada.
8.4. O Cancelamento da Transação ficará condicionado à existência de créditos
suficientes na Instituição Domicílio do Cliente ou na Agenda Financeira, para
que seja possível a compensação do valor do Cancelamento, sendo certo que, no
caso de inexistência e/ou insuficiência de créditos, o Cliente deve solucionar
diretamente com os Portadores a devolução de eventuais valores decorrentes do
Cancelamento não realizado. O Cancelamento da Transação autoriza a Contratada a,
automaticamente e independentemente de aviso ou notificação, deixar de promover
à liquidação financeira da Transação.
8.4.1. No caso de Contestação e de Cancelamento de Transação já liquidada pela
Contratada ao Cliente, referido valor será reembolsado pelo Cliente à
Contratada, ao critério da Contratada, por meio de (i) compensação com valores
eventualmente devidos pela Contratada ao Cliente; ou (ii) estorno ou lançamento
a débito na Agenda Financeira ou na Instituição Domicílio do Cliente, em até 36
(trinta e seis) meses da data da Transação, mediante comunicação ao Cliente; ou
(iii) cobrança administrativa ou judicial do valor relativo à Transação, devendo
o Cliente ressarcir a Contratada por todos os custos e despesas decorrentes da
cobrança (“Custo da Contestação”).
8.4.2. Caso as hipóteses previstas na Cláusula 8.4.1 acima não sejam possíveis
em virtude de ausência de fundos por parte do Cliente, a Contratada poderá
utilizar-se de quaisquer meios de cobrança aceitos pela legislação brasileira,
ficando o Cliente obrigado a ressarcir a Contratada do valor da Transação
atualizado, incluindo eventuais custos e despesas decorrentes da cobrança, no
prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do respectivo Cancelamento e/ou
estorno ou após solicitação da Contratada, o que ocorrer primeiro, sob pena de
rescisão imediata do presente Contrato e o ressarcimento, do Cliente à
Contratada, de quaisquer Perdas incorridas.
8.4.3. O valor da Transação contestada ou cancelada, deverá ser atualizado pelo
IPC/FGV (ou índice que o substitua) desde a data de sua liquidação ao Cliente,
acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração pro-rata, bem como dos
encargos operacionais e Perdas incorridas.
8.5. Na hipótese de Transações com Meio de Pagamento pendentes no Equipamento, o
Cliente deve confirmá-las ou desfazê-las no prazo de 30 (trinta) dias, quando se
tratar de Transações com Meio de Pagamento de crédito, e 5 (cinco) dias para
Transações com Meio de Pagamento à débito. O descumprimento desse prazo pelo
Cliente implicará o desfazimento automático da respectiva Transação,
independentemente de qualquer comunicação por parte da Contratada.
8.6. Mesmo em caso de desfazimento da Transação com Meio de Pagamento, por
qualquer motivo, inclusive por Contestação ou Cancelamento, a Remuneração
correspondente será devida à Contratada.
8.7. Caso um Cliente possua índice de Transações com Meio de Pagamento
canceladas, contestadas ou não reconhecidas em volume considerado elevado,
segundo critérios da Contratada e/ou das Bandeiras, ou, conforme determinação
por parte das Bandeiras, a Contratada e/ou a respectiva Bandeira poderá aplicar
penalidade de multa ao Cliente, sem prejuízo da possibilidade de rescisão
imediata do Contrato pela Contratada, alteração da Remuneração, e da obrigação
de indenização por quaisquer Perdas ocasionadas à Contratada. Caso a Contratada
seja a destinatária da referida multa, o Cliente desde já se responsabiliza pelo
seu pagamento, assumindo todas as obrigações relacionadas, inclusive autorizando
que a Contratada realize o débito e/ou bloqueio, conforme o caso, da conta do
Cliente junto à Instituição Domicílio ou da sua Agenda Financeira.
8.8. Sem prejuízo das demais disposições deste Contrato, o Cliente assumirá
integral responsabilidade por (i) eventuais erros nos dados das Transações com
Meio de Pagamento, (ii) Chargeback e/ou (iii) Cancelamento de Transações com
Meio de Pagamento.
IX. INSTITUIÇÃO DOMICÍLIO
9.1. É de integral responsabilidade do Cliente zelar pela regularidade da
Instituição Domicílio, bem como pela correção das informações prestadas à
Contratada.
9.2. Caso a Instituição Domicílio se declare impedida, por qualquer motivo, de
dar cumprimento às ordens emitidas pela Contratada, o Cliente deve indicar à
Contratada nova Instituição Domicílio. Até o recebimento do pedido de alteração
da Instituição Domicílio pelo Cliente, a Contratada está autorizada a reter o
pagamento dos respectivos valores, sem quaisquer ônus, penalidades ou encargos.
9.3. Em caso de término do Contrato por qualquer motivo, o Cliente compromete-se
a manter ativa sua Instituição Domicílio até que todas as Transações com Meio de
Pagamento sejam quitadas pela Contratada.
X. RECEBIMENTO ANTECIPADO DO VALOR LÍQUIDO (RAVL)
10.1. O Cliente poderá solicitar à Contratada o Recebimento Antecipado do Valor
Líquido (RAVL) relativo às Transações com Meio de Pagamento, ficando ao
exclusivo critério da Contratada pré-pagar ou não os valores solicitados. O
Cliente reconhece e concorda que o RAVL poderá ser interrompido a qualquer
momento, a critério exclusivo da Contratada e independentemente de aviso prévio.
As condições comerciais de cada pré-pagamento serão ajustadas, caso a caso,
entre as Partes. A Contratada verificará e informará ao Cliente, pela Central de
Atendimento ou qualquer meio de comunicação disponibilizado pela Contratada, se
o Cliente está apto a receber antecipadamente seus direitos creditórios oriundos
das Transações com Meio de Pagamento, bem como seus termos e condições.
10.1.1. O Cliente concorda que a Contratada poderá, para viabilizar o RAVL: (i)
ceder a obrigação que detém de liquidar as Transações com Meio de Pagamento ao
Cliente para uma instituição financeira parceira, a qual realizará o
pré-pagamento ao Cliente, nos termos contratados entre o Cliente e a Contratada;
e (ii) permitir a cessão de crédito ou a sub-rogação por terceiros, nos termos
da legislação e regulamentação vigente.
10.1.2. Sem prejuízo do disposto neste instrumento, o Cliente desde já nomeia e
constitui a Contratada como sua mandatária, nos termos do art. 653 et. seq. do
Código Civil, e lhe outorga os poderes necessários para tomar toda e qualquer
providência para viabilizar o RAVL, incluindo, sem limitação, pactuar com
terceiros a liquidação antecipada de Transações por meio de pagamento com
sub-rogação, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Caso seja
pactuado que um terceiro realizará um pagamento com sub-rogação para viabilizar
o RAVL, o Cliente desde já concorda que seus direitos de credor em face da
Contratada serão transferidos ao terceiro que realizar o pagamento com
sub-rogação, nos termos do art. 347 do Código Civil.
10.1.3. Nos casos em que o Cliente solicitar o RAVL e, ao mesmo tempo,
apresentar saldo negativo junto à Contratada, o Cliente autoriza a Contratada,
de forma expressa e irrevogável, a promover o desconto de referido saldo
negativo do valor a ser antecipado. Ainda, nos casos em que o Cliente apresentar
saldo negativo junto à Contratada e o RAVL for processado por meio de um
terceiro, nos termos da Cláusula 10.1.1 acima, o Cliente, desde já, autoriza o
terceiro a direcionar à Contratada o pagamento do RAVL no valor correspondente
ao saldo negativo do Cliente.
10.2. Para a formalização da operação de RAVL, o Cliente concorda em atender à
política de segurança e de validação das Transações com Meio de Pagamento da
Contratada. A Contratada poderá realizar a gravação dos telefonemas, assim como
solicitar o envio de documentos do Cliente, podendo adotar os procedimentos que
entender necessários para registrar, confirmar e formalizar a operação de RAVL,
sendo certo que o Cliente desde já autoriza a Contratada a efetuar tais
procedimentos.
10.2.1. O Cliente expressamente autoriza e reconhece que a Contratada poderá
disponibilizar informações da sua Agenda Financeira para a Instituição Domicílio
e/ou qualquer terceiro que esteja diretamente envolvido na operação de RAVL, na
medida em que tal compartilhamento de informações seja necessário para
viabilização do RAVL.
10.2.2. Ocorrendo a solicitação de RAVL automático pelo Cliente à Contratada, de
acordo com o saldo de Recebíveis que o Cliente tem junto à Contratada, fica
pactuado que a liquidação se dará na Instituição Domicílio, nos preços e prazos
negociados entre a Contratada e o Cliente, devendo ser considerados, para fins
da liquidação aqui mencionada, eventuais prazos colocados pela Instituição
Domicílio ou qualquer agente terceiro e, conforme aplicável, alteração de
Instituição Domicílio em consonância com indicação pela Registradora. Quando o
Cliente optar por não continuar com a operação de RAVL automático com a
Contratada, deverá comunicar à Central de Atendimento da Contratada de tal
decisão, responsabilizando-se a Contratada por efetuar a mudança no cadastro do
Cliente dentro do prazo por ela estipulado.
10.2.3. Para as negociações do RAVL com a Contratada, o depósito do valor
acordado com a Contratada, na Instituição Domicílio, na data também negociada
com a Contratada, deduzidas a Remuneração e o preço do serviço RAVL, representa
a quitação pela Contratada das Transações incluídas na negociação de RAVL, dando
o Cliente plena, geral, irrevogável e irretratável quitação.
XI. AQUISIÇÃO DE RECEBÍVEIS DE VENDA (ARV)
11.1. A Contratada poderá, a seu exclusivo critério, optar por realizar o
pagamento antecipado por meio de operação de Aquisição de Recebíveis de Venda
(“ARV”), o que poderá implicar a realização de cessão ou transferência, pelo
Cliente, para terceiros que a Contratada venha a determinar (inclusive fundos de
investimento), dos seus Recebíveis (sejam eles devidos pela Contratada ou por
outras credenciadoras ou subcredenciadoras), independentemente da forma jurídica
ou comercial a ser adotada pela Contratada, observada, inclusive, a
possibilidade de pagamento parcelado e diferido do preço de cessão ou da
transferência, caso assim venha a ser acordado com o Cliente. O Cliente concorda
que, no caso de operação automática de antecipação de Recebíveis, poderão ser
constituídas, pelo Cliente, junto às Registradoras, promessa de cessão e
garantias em favor do terceiro que a Contratada venha determinar (inclusive
fundos de investimento). Em caso de adesão à operação de ARV, de forma
automática e compulsória, o Cliente somente poderá cancelar a operação de ARV
que contemple agenda de pagamento performada após a data do pedido de
cancelamento junto à Contratada.
11.1.1. Exclusivamente para fins das operações de ARV, o Cliente, neste ato, de
forma irrevogável e irretratável, constitui a Contratada sua bastante
procuradora, nos termos dos arts. 653 et. seq. do Código Civil, para, em seu
nome e por sua conta, negociar os termos da referida cessão, promessa de cessão
ou garantia, de qualquer natureza, junto ao terceiro que adquirirá o Recebível,
podendo, inclusive, assinar em nome do Cliente todo e qualquer documento
necessário e praticar qualquer ato para o pleno exercício dos poderes ora
outorgados, incluindo, sem limitação, processar formalizações de cessão e
assinar termos de cessão fiduciária em garantia em nome do Cliente.
11.1.2. Também, exclusivamente para fins das operações de ARV, o Cliente, neste
ato, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a Contratada a fornecer à
Registradora todas as informações necessárias para a devida formalização da
cessão, promessa de cessão, garantia ou qualquer outra negócio realizado no
âmbito de ARV.
11.1.3. Na hipótese de cessão dos Recebíveis ao TAPSO Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.287.464/0001-14, os termos
e condições da cessão serão aqueles definidos nas Condições Gerais de Promessa
de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças que constam como
Apêndice I ao presente Anexo, conforme aditado de tempos e tempos e registrado
em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a cujos termos e
condições o Cliente, por meio deste Anexo, adere e se subordina sem restrições.
Para dirimir quaisquer dúvidas, o referido fundo de investimento e seus
prestadores de serviço são autorizados pelo Cliente a terem acesso às
informações relativas aos Recebíveis da Agenda Financeira do Cliente junto às
Registradoras.
11.1.4. Na hipótese de cessão dos Recebíveis detidos pelo Cliente junto a outras
Credenciadoras ou Subcredenciadoras ao TAPSO II Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 37.262.902/0001-06, os termos
e condições da cessão serão aqueles definidos nas Condições Gerais de Promessa
de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças que constam como
Apêndice II ao presente Anexo, conforme aditado de tempos e tempos e registrado
em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a cujos termos e
condições o Cliente, por meio deste Anexo, adere e se subordina sem restrições.
Para dirimir quaisquer dúvidas, o referido fundo de investimento e seus
prestadores de serviço são autorizados pelo Cliente a terem acesso às
informações relativas aos Recebíveis da agenda de pagamento do Cliente junto às
Registradoras.
11.1.5. Na hipótese de realização de operações de ARV, conforme aqui previstas,
o Cliente desde já, de forma irrevogável e irretratável, se compromete a prestar
todas as informações que forem solicitadas pelos cessionários ou adquirentes dos
Recebíveis (seja diretamente ou por intermédio da Contratada), com relação a
Transações com Meio de Pagamento ou a sua agenda de pagamentos, também para fins
de formalização das operações em sede das regras aplicáveis.
11.1.6. Caso o terceiro adquirente dos recebíveis cedidos pelo Cliente, conforme
indicado pela Contratada, não receba a totalidade ou parte do valor integral dos
recebíveis cedidos nas respectivas datas de vencimento, o valor pago pelo
terceiro adquirente para aquisição dos recebíveis do Cliente no âmbito da
operação de ARV será reembolsado a título de indenização ao terceiro adquirente
dos Recebíveis pelo Cliente, conforme aplicável, podendo a Contratada, conforme
aplicável, para quitar essa indenização: (i) compensar valores eventualmente
devidos pelo respectivo terceiro ao Cliente oriundos de novas operações de ARV;
(ii) debitar a Instituição Domicílio do Cliente; ou (iii) cobrar tais valores de
forma administrativa ou judicial; ou (iv) reter parte ou a totalidade do fluxo
de Recebíveis previamente ao registro junto à Registradora e/ou utilizar
integral ou parcialmente os Recebíveis livres registrados do Cliente.
XII. REMUNERAÇÃO DA CONTRATADA
12.1. A Contratada fará jus, em decorrência dos serviços prestados no âmbito
deste Contrato, bem como eventuais outras relações contratuais mantidas com a
Contratada, ao recebimento de uma Remuneração, de acordo com as condições e
valores estabelecidos de comum acordo entre as Partes disponibilizadas no Site
Stone. A Remuneração, que poderá ser paga mediante ajuste a débito na Agenda
Financeira do Cliente, pode ser composta pelos seguintes valores, a depender do
caso:
 (i) Tarifa Inicial: significa o valor a ser pago pelo Cliente após seu
credenciamento ou recredenciamento para aceitação dos Meios de Pagamento, ou
pela inclusão da Unidade Comercial dependente e pelas respectivas renovações
anuais;
 (ii) Tarifa de Conectividade: significa a remuneração mensal devida pelo
Cliente pela conexão do Equipamento aos serviços da Contratada. Por se tratar de
disponibilidade de rede, esta tarifa poderá ser cobrada pelo decurso de cada 3
(três) meses sem que o Cliente efetue qualquer Transação;
 (iii) Tarifa de Desconto por Transação: significa a remuneração calculada com
base em um percentual incidente sobre o Valor Bruto das Transações, cujo fator é
estipulado entre as Partes. Trata-se de remuneração paga pelo Cliente à
Contratada, sendo composta de valores devidos à Contratada, ao Emissor e à
Bandeira, que possuem condições acertadas em contratos próprios e pode ser
alterada de tempos em tempos pela Contratada, a seu único e exclusivo critério
e/ou em razão de qualquer mudança econômica e/ou reajustes realizados pelo
Emissor ou a Bandeira;
 (iv) Aluguel de Equipamento: significa o valor mensal cobrado em razão da
disponibilização dos Equipamentos de propriedade da Contratada ao Cliente,
independentemente da utilização desses Equipamentos;
 (v) Tarifa de Emissão de Extrato de Venda: significa a tarifa cobrada pela
emissão de extrato, relatórios, entre outros documentos em papel ao Cliente ou
pela solicitação de 2ª via;
 (vi) Tarifas Operacionais: significa a tarifa devida à Contratada por controle
anormal ou extraordinário das Transações efetuadas pelo Cliente ou de créditos
de repasse a ele devidos, incluindo, mas não se limitando a ajustes realizados
no cadastro ou Agenda Financeira do Cliente em decorrência da aquisição de
produtos, procedimentos ou determinações administrativos e/ou judiciais, tais
como, cumprimento de ofícios, bloqueios, penhoras, arrestos e etc. Esta tarifa
poderá ser cobrada do Cliente pela Contratada, mensalmente ou por evento, a
critério desta;
 (vii) Tarifa de Monitoramento e Investigação: significa a tarifa devida à
Contratada pelo monitoramento das Transações com Meio de Pagamento e/ou
procedimento investigativo realizado em decorrência da constatação de Transações
com Meio de Pagamento suspeitas; e
 (viii) Tarifa de Reversão de Transação: significa o valor cobrado por
consequência do Cancelamento e/ou Contestação da Transação.
12.1.1. A Contratada poderá efetuar reajuste dos valores de sua Remuneração,
informando previamente o Cliente, por e-mail ou divulgação prévia no Site Stone.
Caso o Cliente não concorde com as novas condições de Remuneração, poderá
solicitar esclarecimentos e, se, ainda assim, não concordar, poderá solicitar o
encerramento da relação contratual estabelecida por meio do presente Contrato,
sem qualquer tipo de ônus. O não encerramento do Contrato pelo Cliente será
interpretado como plena anuência aos novos valores.
12.1.2. A Remuneração da Contratada poderá ser alterada a qualquer momento
durante a vigência do Contrato, incluindo, mas não se limitando aos seguintes
casos: (i) alterações tributárias e/ou fiscais suportadas pela Contratada; (ii)
alterações nos valores impostos à Contratada pelos Emissores e Instituidores de
Arranjo de Pagamento para a realização das Transações com Meio de Pagamento;
(iii) modificação no cenário econômico, político ou regulatório; (iv) alteração
nos insumos aplicáveis para a prestação dos serviços objeto do Anexo; (v)
qualquer modificação no equilíbrio comercial, econômico ou financeiro do Anexo
e/ou Contrato; (vi) suspeita ou constatação de mudança adversa ou fragilidade na
situação técnica, operacional, patrimonial, financeira ou de outra natureza do
Cliente.
12.1.3. A Contratada poderá instituir, mediante prévia comunicação por escrito,
novas modalidades de Remuneração.
12.2. Para efetuar a cobrança dos valores devidos pelo Cliente, a Contratada
poderá adotar, a seu exclusivo critério, qualquer das seguintes alternativas:
 (i) Compensar o valor do débito com quaisquer outros créditos, presentes ou
futuros, devidos ao Cliente;
 (ii) Realizar lançamentos a débito na Agenda Financeira/Instituição Domicílio
do Cliente;
 (iii) Permitir que o Cliente, no caso de ausência de créditos a compensar e/ou
na impossibilidade de lançamento a débito em conta de livre movimentação,
efetue, desde que acordado com a Contratada, o pagamento mediante DOC, TED,
boleto bancário ou depósito identificado; ou
(iv) Efetuar cobrança judicial e extrajudicial, inclusive por meio de terceiros,
que buscará, através de todos os meios permitidos em lei, a satisfação do
débito, seja mediante (a) penhora on-line de todas as contas bancárias
existentes em nome do Cliente devedor ou de seus sócios, conforme estabelecido
em lei, por meio do sistema do BACEN JUD; (b) penhora de todos os bens
existentes em nome do Cliente, ou, conforme permitido em lei, dos sócios do
Cliente, suficientes para garantir o pagamento da dívida; e/ou (c) outro meio
disponível à época da cobrança.
12.2.1 Eventual atraso no pagamento de qualquer quantia devida total ou
parcialmente pelo Cliente à Contratada implicará multa moratória de 2% (dois por
cento), incidente sobre o valor devido e não pago, acrescido de juros de mora de
1% (um por cento) ao mês e de atualização monetária com base no IPC/FGV,
calculados pro rata die, ou na falta deste, por outro índice que legalmente o
substitua.
12.3. Na hipótese de o Cliente apresentar débitos ou créditos com empresas
controladas pela Contratada ou a ela coligadas, termos definidos no artigo 243
da Lei nº 6.404/1976, o Cliente, desde já, autoriza a compensação dos
respectivos valores em sua Agenda Financeira.
12.3.1. O Cliente, desde já, também autoriza e concorda, de forma irrevogável, e
irretratável com a compensação de quaisquer débitos ou créditos existentes em um
ou mais cadastros do Cliente e/ou Unidades Comerciais cadastradas na Contratada.
XIII. FRAUDE OU SUSPEITA DE FRAUDE
13.1. A Contratada adotará providências para identificação e prevenção de
fraudes e práticas ilícitas, comprometendo-se o Cliente a orientar seus
funcionários acerca do cumprimento das políticas de prevenção, bem como a
fornecer as informações solicitadas pela Contratada.
13.2. Em caso de suspeita de realização de Transações com Meio de Pagamento
irregulares, a Contratada fica, desde já, autorizada pelo Cliente à realização
de auditoria para a respectiva apuração.
13.2.1. O Cliente deverá cooperar integralmente com as Bandeiras e/ou com a
Contratada na realização da auditoria, obrigando-se a fornecer todos os
Comprovantes de Vendas e quaisquer outros documentos solicitados pelas Bandeiras
e/ou pela Contratada e adotar todas e quaisquer recomendações para regularizar
as suas atividades no prazo que vier a ser indicado pelas Bandeiras e/ou pela
Contratada, podendo a Contratada realizar inspeção nos Equipamentos utilizados
pelo Cliente, bem como nas suas dependências físicas do Cliente e documentos
e/ou informações, em qualquer data e em horário comercial, independentemente de
prévia comunicação ao Cliente.
13.3. Em caso de suspeita de fraude ou qualquer outra atividade ilícita e
durante a realização da auditoria mencionado nesta Cláusula, a Contratada poderá
suspender a realização de quaisquer serviços aqui previstos e a liquidação
financeira do Valor Líquido decorrente das Transações com Meio de Pagamento ao
Cliente e/ou reter eventuais repasses a serem realizados ao Cliente, desde a
data do início da auditoria até o seu término, sem que isto gere para a
Contratada a incidência de multa ou de encargos moratórios.
13.3.1. Caso não reste comprovada a ocorrência de irregularidades nas Transações
com Meio de Pagamento e o presente Contrato continuar em vigor, os valores das
Transações com Meio de Pagamento deverão ser pagas pela Contratada ao Cliente,
sem qualquer acréscimo ou penalidade.
13.3.2. Na hipótese de constatação de fraude ou suspeita de fraude ou
irregularidade na operação por parte do Cliente, poderá a Contratada
imediatamente bloquear as Transações com Meio de Pagamento e/ou alterar a
Remuneração, descredenciar o Cliente e/ou rescindir o presente Contrato e/ou,
ainda, reter todo e qualquer valor que porventura tivesse que ser liquidado pela
Contratada ao Cliente pelo prazo necessário para concluir a apuração de todas as
Perdas causadas. Uma vez efetuada tal apuração, os valores retidos poderão ser
utilizados para amortização/compensação das Perdas causadas à Contratada e/ou
aos Portadores e/ou aos Emissores.
13.4. Na hipótese de constatação de fraude ou suspeita de fraude ou
irregularidade na operação por parte do Cliente, poderá a Contratada
imediatamente bloquear as Transações com Meio de Pagamento e/ou alterar a
Remuneração, descredenciar o Cliente e/ou rescindir o presente Contrato e/ou,
ainda, reter todo e qualquer valor que porventura tivesse que ser liquidado pela
Contratada ao Cliente pelo prazo necessário para concluir a apuração de todas as
Perdas causadas. Uma vez efetuada tal apuração, os valores retidos poderão ser
utilizados para amortização/compensação das Perdas causadas à Contratada e/ou
aos Portadores e/ou aos Emissores.
APÊNDICE I:
(Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e
Outras Avenças - TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS)
CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E
OUTRAS AVENÇAS
O TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo” ou
“Cessionário”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério
da Economia (“CNPJ/ME”) sob o no 26.287.464/0001-14, registrado na Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado,
regido pela Instrução CVM no 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada
(“Instrução CVM 356/01”), e representado na forma do Regulamento do Fundo
(“Regulamento”), por sua instituição administradora, OLIVEIRA TRUST
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, no 3434, Bloco 7,
Sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/ME sob o no
36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício
profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo
Ato Declaratório CVM no 6696, de 21 de fevereiro de 2002 (a “Administradora”),
neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, resolve estabelecer as
condições gerais para as cessões de direitos creditórios que poderão ser
realizadas de tempos em tempos pelos Estabelecimentos Credenciados que tenham
aderido aos Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento da
Stone, a ser registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e
Documentos de São Paulo (“Contrato de Credenciamento”), conforme aditado ou
substituído de tempos em tempos, por meio do presente instrumento de Condições
Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras
Avenças (“Condições Gerais de Cessão”), que será regido pelas cláusulas e
condições a seguir:
CONSIDERANDO QUE:
 (i) Em decorrência das Transações de Pagamento realizadas entre os Cedentes e
Usuários-Finais, os Cedentes, de tempos em tempos, detêm Direitos Creditórios em
face da Stone, oriundos da aquisição, pelos Usuários-Finais, de bens ou serviços
oferecidos pelos Cedentes, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de
qualquer Bandeira e Emissor;
 (ii) Os Cedentes poderão, a seu exclusivo critério, ofertar e ceder ao Fundo os
Direitos Creditórios que estejam em conformidade com os Critérios de
Elegibilidade, conforme disciplina o Regulamento do Fundo, o Contrato de
Credenciamento e este instrumento de Condições Gerais de Cessão, com o intuito
de adiantar recebíveis de titularidade do Cedente;
 (iii) O Fundo, por sua vez, deseja adquirir os respectivos Direitos Creditórios
dos Cedentes, desde que atendidos, de forma cumulativa, todos os Critérios de
Elegibilidade e desde que haja disponibilidades suficientes para a aquisição
destes Direitos Creditórios, conforme disciplina o Regulamento do Fundo e este
instrumento de Condições Gerais de Cessão;
 (iv) Os Cedentes, por meio de cada Formalização Eletrônica de Cessão iniciada
por meio do Sistema Stone, cederão ao Fundo os Direitos Creditórios
especificados na respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, nos termos dos
artigos 286 e seguintes da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada (“Código Civil”), com tudo o que tais Direitos Creditórios representam;
 (v) O Custodiante prestará os serviços de custódia para o Fundo, conforme
previstos no artigo 38 da Instrução CVM 356/01, incluindo a verificação do
cumprimento dos Critérios de Elegibilidade;
 (vi) Conforme disposto neste instrumento de Condições Gerais de Cessão, os
Direitos Creditórios são oriundos de Transações de Pagamento realizadas por
Usuários-Finais, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer
Bandeira e de qualquer Emissor, nos Estabelecimentos Credenciados,
operacionalizados pelo Sistema Stone;
 (vii) Os Cedentes são e serão até o momento da cessão, os únicos e legítimos
proprietários dos Direitos Creditórios Elegíveis; e
 (viii) Para os fins do presente instrumento de Condições Gerais de Cessão, toda
e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma
referência à Administradora, na qualidade de representante do Fundo.
Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma
singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus anexos, e neles
não definidos, têm os respectivos significados que lhes são atribuídos no Anexo
I a este instrumento de Condições Gerais de Cessão e, caso não previstos no
referido Anexo I, têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento.
Cláusula Primeira: Da Promessa de Cessão, da Cessão E Aquisição De Direitos
Creditórios
1.1. Sem prejuízo da possibilidade de o Cedente optar pela Promessa de Cessão,
os Cedentes, mediante a oferta de Direitos Creditórios, nos termos da Cláusula
1.1.2(i) abaixo, uma vez concluída a Formalização Eletrônica de Cessão, cederão
e transferirão ao Fundo, de tempos em tempos, em caráter definitivo e sem
qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o
prazo de duração do Fundo, os Direitos Creditórios existentes, válidos,
eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em decorrência de
Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais com a utilização de
Instrumentos de Pagamento, operacionalizados pelo Sistema Stone.
1.1.1. O Fundo terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios ofertados
pelos Cedentes, tenham eles sido objeto de Promessa de Cessão ou não, nos termos
deste instrumento de Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Credenciamento e
da Formalização Eletrônica de Cessão, de forma a cumprir com a sua política de
investimento, conforme descrito no Regulamento, sendo que, em caso de opção pela
Promessa de Cessão, as obrigações dos Cedentes de ceder os Direitos Creditórios
sob a Promessa de Cessão serão garantidas pela Cessão Fiduciária.
1.1.2. Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, observado o disposto na
Cláusula 1.2 abaixo, deverão obedecer aos Critérios de Elegibilidade, a serem
verificados e validados pelo Custodiante. Todos e quaisquer Direitos Creditórios
oferecidos pelos Cedentes, operacionalizados e representados pela Stone, ao
Fundo deverão observar, individualmente e de forma cumulativa, aos seguintes
critérios, os quais deverão ser verificados e confirmados pelo Custodiante, na
forma prevista no Capítulo Cinco do Regulamento, sem prejuízo de outros
critérios que venham a ser estipulados no Regulamento do Fundo (“Critérios de
Elegibilidade”):
 (i) os Direitos Creditórios deverão ser colocados à disposição pelos
respectivos Cedentes para venda, por meio de qualquer canal de comunicação
disponibilizado pela Stone, que o representará na qualidade de mandatário para
fins da cessão;
 (ii) os Direitos Creditórios deverão ser provenientes de Transações de
Pagamento realizadas por Usuários-Finais utilizando-se de Instrumentos de
Pagamento, operacionalizados pelo Sistema Stone para a aquisição de bens,
produtos e serviços ofertados pelos respectivos Cedentes;
 (iii) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional.
1.2. Os Direitos Creditórios Cedidos ficarão vinculados a estas Condições Gerais
de Cessão, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições
aplicáveis desta Cláusula Primeira.
1.2.1. O Cedente poderá, nos termos do Contrato de Credenciamento, realizar a
Promessa de Cessão de Direitos Creditórios que venham a ser originados durante
determinado período ao Fundo, hipótese em que será aplicável o disposto na
Cláusula 1.9 abaixo. Nesse caso, os Direitos Creditórios objetos da Promessa de
Cessão estarão vinculados até que haja manifestação em sentido contrário pelo
respectivo Cedente, solicitando a liberação, pelo Fundo, da Promessa de Cessão
e, consequentemente, da Cessão Fiduciária em Garantia. A partir da comunicação
feita pelo Cedente à Stone, todas as disposições referentes à Promessa de Cessão
serão aplicáveis, ficando efetivamente constituída a Promessa de Cessão.
1.3. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor, na qualidade de
devedor dos Direitos Creditórios Cedidos, mas apenas pela boa formalização,
correta constituição, existência, liquidez e certeza destes Direitos Creditórios
adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento de Condições Gerais de
Cessão.
1.3.1. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e o Controlador de Ativos não
respondem pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e
exequibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.
1.4. Pela cessão dos Direitos Creditórios, o Fundo, por meio da Stone, enquanto
Agente de Liquidação, pagará o Preço de Aquisição na forma, nos valores e nas
datas acordadas com o Cedente (sendo a data acordada para pagamento da primeira
parcela do Preço de Aquisição, a “Data de Pagamento do Preço de Aquisição
Inicial”). O Preço de Aquisição indicado na respectiva Formalização Eletrônica
de Cessão, será acordado com o respectivo Cedente, representado pela Stone, nos
termos do Contrato de Credenciamento, ao tempo de cada cessão segundo critérios
e parâmetros de mercado vigentes à época, podendo ser pago em 1 (uma) ou mais
parcelas, conforme previamente acordado entre Stone e o respectivo Cedente. No
caso de pagamento em mais de uma parcela do Preço de Aquisição, o Fundo, por
meio da Stone, enquanto Agente de Liquidação, efetuará o pagamento do saldo
remanescente do Preço de Aquisição na data de vencimento do respectivo Direito
Creditório (“Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final”), se aplicável.
1.4.1 Fica desde já estabelecido que, caso, na Data de Pagamento do Preço de
Aquisição Final, o Fundo não tenha recebido o pagamento integral dos Direitos
Creditórios Cedidos pelo respectivo Cedente em virtude exclusivamente de
Chargebacks ou de outros eventos não relacionados ao risco de crédito do Devedor
que resultem na má-formalização dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, o
Preço de Aquisição será ajustado pela Stone, de forma a deduzir o valor
equivalente ao montante não pago em virtude de tais eventos, se aplicável
conforme a Cláusula 1.4 acima.
1.4.2 O valor deduzido e não pago, na forma da Cláusula 1.4.1 acima, deverá ser
devolvido pela Stone ao Fundo a título de ajuste de Preço de Aquisição.
1.5. O Preço de Aquisição será pago pelo Fundo ao Cedente, por intermédio do
Agente de Liquidação, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou
outros mecanismos de transferência equivalentes, à conta indicada pelo Agente de
Liquidação, o qual terá recebido integralmente referido valor por conta e ordem
do Cedente, nos termos da Cláusula 1.5.1 abaixo, e deverá transferir tal valor,
na quantidade de parcelas e na periodicidade previamente acordada com o Cedente,
via Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de
transferência equivalentes na respectiva Data de Pagamento do Preço de Aquisição
Inicial e Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final, conforme aplicável, de
maneira que o Cedente receba tais valores em conta de sua titularidade conforme
procedimento disposto no Contrato de Credenciamento e demais documentos
aplicáveis.
1.5.1. O Agente de Liquidação receberá o Preço de Aquisição na condição de fiel
depositário, nos termos do Artigo 627 e ss. do Código Civil, e nos termos do
Contrato de Agente de Liquidação, realizando o pagamento das parcelas do Preço
de Aquisição na forma e periodicidade previamente acordada com o Cedente.
1.6. Nos termos do artigo 287 do Código Civil e conforme estabelecido neste
instrumento, a cessão, pelo Cedente, dos Direitos Creditórios ao Fundo,
abrangerá não somente os Direitos Creditórios como também tudo que os Direitos
Creditórios representam, inclusive reajustes monetários, juros e encargos, bem
como todos os direitos, ações, coobrigações e garantias assegurados ao Cedente
por força dos Direitos Creditórios, nos termos dos Documentos Comprobatórios.
1.7. A Promessa de Cessão, a Cessão Fiduciária e a cessão dos Direitos
Creditórios ao Fundo, quando aplicável, serão registradas em Sistema de
Registro, observado que tal registro será operacionalizado pela Stone, na forma
descrita no Contrato de Agente de Liquidação, conforme procedimentos
operacionais da Entidade Registradora para o referido registro.
1.7.1. Os registros da Promessa de Cessão, da Cessão Fiduciária e das cessões
dos Direitos Creditórios Cedidos serão realizados considerando os elementos de
identificação da U.R. e, conforme aplicável, o valor de face agregado.
1.7.2 Todas as disposições referentes ao Sistema de Registro somente serão
aplicáveis após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e
operacionalização dos Sistemas de Registro.
1.7.3 Não será aplicável o registro de cessões dos Direitos Creditórios EC ao
Fundo no sistema de Registro em relação aos Direitos Creditórios EC que sejam
cedidos por Estabelecimentos Credenciados que não se enquadrem como usuário
final recebedor, nos termos da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BCB
3.952/19, exceto caso tais Direitos Creditórios EC detidos por Estabelecimentos
Credenciados que não se enquadrem como usuário final recebedor sejam registrados
nos Sistemas de Registro pelo respectivo Devedor.
1.8. Caso, por qualquer motivo, os seguintes eventos ocorram de forma
cumulativa: (a) não seja possível a efetivação da cessão dos Direitos
Creditórios ofertados ao Fundo; (b) o registro da respectiva cessão já tenha
sido realizado em favor do Fundo; e (c) os Direitos Creditórios ofertados cuja
cessão não tenha se efetivado tenham sido subsequentemente cedidos a qualquer
terceiro, o Cedente e o Fundo autorizam a Stone a realizar a atualização do
registro da cessão dos referidos Direitos Creditórios no Sistema de Registro
diretamente para demonstrar a titularidade do terceiro que vier a adquirir tais
Direitos Creditórios.
1.9. Para assegurar cumprimento das obrigações assumidas pelos Cedentes no
âmbito da Promessa de Cessão, o Cedente, cede e transfere fiduciariamente em
garantia, conforme indicado no Termo de Cessão Fiduciária, a propriedade
fiduciária, o domínio resolúvel e a posse direta da totalidade dos Direitos
Creditórios, em favor do Fundo, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do
Código Civil, do artigo 66-B, §§ 3o, 4o e 5o da Lei no 4.728, de 14 de julho de
1965, dos artigos 18 a 20 da Lei no 9.514, de 20 de novembro de 1997, e dos
artigos 30 a 39 da Lei no 10.931, bem como das demais disposições legais e
regulatórias aplicáveis.
1.9.1 O Cedente, representado pela Stone, assinará, de tempos em tempos, Termos
de Cessão Fiduciária, os quais confirmarão a presente garantia e adesão às
Condições Gerais de Cessão, sendo que em cada Termo de Cessão Fiduciária estarão
indicadas a obrigação garantida, o prazo, o local, os Direitos Creditórios
objeto da Cessão Fiduciária, bem como quaisquer outros requisitos legais para
perfeita constituição da Cessão Fiduciária.
1.9.1.1 O Cedente, representado pela Stone, declarará em cada Termo de Cessão
Fiduciária que os Direitos Creditórios de tempos em tempos dados em garantia da
presente Promessa de Cessão encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer
ônus e gravames, de natureza real ou pessoal, sem concorrência de terceiros,
permanecendo íntegros e em pleno vigor até o cumprimento das obrigações
assumidas na Promessa de Cessão e que a garantia dada no âmbito destas Condições
Gerais de Cessão é plenamente válida e eficaz entre as partes.
1.9.2 Para fins de operacionalização do disposto na Cláusula 1.9, o Cedente
autoriza e consente, expressamente e desde já, que o Fundo, por intermédio da
Stone, registre ônus e gravames, conforme aplicável, sobre os Direitos
Creditórios objeto da Promessa de Cessão e de cada Termo de Cessão Fiduciária
nos Sistemas de Registro.
1.9.3 Na qualidade de credor fiduciário, poderá o Fundo exercer, sobre os
Direitos Creditórios dados em garantia, todos os direitos discriminados na
legislação e regulamentação aplicáveis.
1.9.4 O Cedente obriga-se a entregar ao Fundo, para compor a presente Cessão
Fiduciária, novos Direitos Creditórios no valor necessário para manter a
garantia boa, firme e valiosa, conforme indicado em cada Termo de Cessão
Fiduciária.
1.9.5 Enquanto subsistirem obrigações referentes à Promessa de Cessão, obriga-se
o Cedente, a não sacar, ceder ou endossar a terceiros os Direitos Creditórios,
e/ou, ainda, ceder, alienar, descontar, transacionar, dar em garantia a
quaisquer terceiros ou constituir quaisquer ônus e gravames sobre os Direitos
Creditórios dados em garantia, bem como iniciar a prática de quaisquer destes
atos.
1.9.6 A Stone deverá providenciar a desconstituição de ônus e gravames sobre os
Direitos Creditórios (i) caso o respectivo Direito Creditório tenha sido
efetivamente adquirido pelo Fundo, (ii) na eventualidade de o Fundo não exercer
o direito de aquisição dos respectivos Direitos Creditórios, por qualquer
motivo; e (iii) mediante solicitação do Cedente para o cancelamento da renovação
da Promessa de Cessão.
Cláusula Segunda: Da Cobrança Dos Direitos Creditórios Cedidos
2.1. Os Direitos Creditórios Cedidos, nos termos estabelecidos neste instrumento
de Condições Gerais de Cessão, da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão e
do Instrumento de Aceite, pertencerão ao Fundo a partir da data de efetivação da
respectiva Formalização Eletrônica de Cessão e o Fundo terá o direito de cobrar
e receber quaisquer Direitos Creditórios Cedidos, agindo por sua conta própria
ou por meio de terceiros, estando o Agente de Liquidação autorizado a indicar a
Conta Autorizada do Fundo como domicílio bancário de recebimento dos Direitos
Creditórios Cedidos no Sistema de Registro.
2.2. Nos termos do Artigo 38, inciso VII da Instrução CVM 356/01, o Custodiante
será responsável por cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos
aos Direitos Creditórios Cedidos em suas respectivas datas de vencimento,
conforme regras estabelecidas no Regulamento e no Contrato de Agente de
Liquidação.
Cláusula Terceira: Da Operacionalização Da Aquisição E Da Liquidação Dos
Direitos Creditórios
3.1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis
ao Fundo será considerada formalizada e regular após: (i) Formalização
Eletrônica de Cessão; (ii) celebração (mediante assinatura física ou digital) do
Instrumento de Aceite pelo respectivo Devedor em conjunto com o Fundo; (iii)
pagamento, pelo Fundo, do Preço de Aquisição ao respectivo Agente de Liquidação,
o qual será posteriormente pago ao respectivo Cedente (conforme acordado e
previsto neste instrumento de Condições Gerais de Cessão e nos Contratos de
Agente de Liquidação); e (iv) registro da respectiva cessão dos Direitos
Creditórios Elegíveis em nome do Fundo no Sistema de Registro, conforme previsto
na Cláusula 1.7 acima e quando aplicáveis as disposições referentes ao Sistema
de Registro.
3.1.1. A Stone encaminhará diariamente ao Administrador e ao Custodiante o
Arquivo Eletrônico Analítico por meio eletrônico a cada Instrumento de Aceite
celebrado que o Administrador tenha enviado preenchido, identificando
pormenorizadamente os Direitos Creditórios Cedidos.
3.1.2. O Fundo e o respectivo Devedor do Direito Creditório Cedido, em conjunto,
deverão celebrar diariamente o Instrumento de Aceite, de modo que o respectivo
Devedor declare ciência do valor devido oriundo dos Direitos Creditórios Cedidos
em um determinado Dia Útil pelos respectivos Cedentes ao Fundo.
3.1.2.1 Os Instrumentos de Aceite somente serão registrados nos Registros de
Títulos e Documentos do domicílio do Devedor e do Fundo nas seguintes hipóteses:
(i) exigência expressa de autoridade governamental ou do Poder Judiciário; (ii)
deliberação específica em Assembleia Geral; (iii) decretação de evento de
intervenção, liquidação, falência, ou outros eventos similares de um Devedor,
nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis; (iv) inadimplemento de
qualquer dos Devedores de Direitos Creditórios Cedidos; ou, ainda, (v) no caso
de superveniência de legislação que exija o registro para fins da existência ou
validade das cessões.
3.2 Todos os pagamentos relacionados aos Direitos Creditórios deverão ser
realizados pelo Devedor por meio da compensação e liquidação financeira dos
pagamentos dos Direitos Creditórios ao Fundo, que serão realizados na conta
mantida pelo Fundo no Banco Bradesco (237), Agência 2373-6, no 7561-2, a qual
será indicada como domicílio bancário do Fundo no Sistema de Registro, ou em
outra conta de titularidade do Fundo, desde que previamente indicada pelo Fundo,
por intermédio do Agente de Liquidação, mediante alteração de seu domicílio
bancário no Sistema de Registro (a “Conta Autorizada do Fundo”), inclusive
quando o pagamento ocorrer em decorrência da realização de esforços de cobrança,
judicial e/ou extrajudicial, de acordo com a legislação aplicável, para o
recebimento de parte e/ou da totalidade dos pagamentos referentes a tais
Direitos Creditórios Cedidos.
3.3. Os Cedentes constituem, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos
termos dos artigos 684 e 685 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o
Código Civil Brasileiro), a Stone sua bastante procuradora para, em seu nome e
por sua conta, negociar os termos, ceder e transferir definitivamente os
Direitos Creditórios ao Fundo, podendo para tanto firmar contratos,
instrumentos, termos de cessão e/ou qualquer outro documento, bem como praticar
quaisquer atos que sejam necessários para formalizar e validar a transferência
dos Direitos Creditórios, ficando expressamente prevista a dispensa de a Stone
prestar contas para os Cedentes, nos termos da legislação civil.
Cláusula Quarta: Das Declarações
4.1. Os Cedentes, devidamente autorizados na forma de seus atos constitutivos,
conforme o caso, se responsabilizarão, civil e criminalmente, pela existência,
legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização dos Direitos
Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento e de cada
Formalização Eletrônica de Cessão, devendo declarar e assegurar, ainda, ao
Fundo, ao Custodiante e à Administradora, individualmente, na data de
formalização de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que:
(a) é uma pessoa jurídica ou pessoa física, conforme o caso, validamente
registrada, constituída e organizada e em funcionamento de acordo com a
legislação da República Federativa do Brasil e regulamentação aplicáveis em
vigor;
(b) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações
delas decorrentes, em especial as relativas à cessão e transferência dos
Direitos Creditórios, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos
deliberativos e executivos (assembleia geral, conselho de administração e
diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas exigível por
força de acordos de acionistas, eventualmente arquivados em sua sede, tendo sido
satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários
para tanto;
(c) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações
delas decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, no descumprimento,
total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de
qualquer natureza, firmados anteriormente à data da oferta dos Direitos
Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais seja parte ou aos quais
estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos,
incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em
especial os Direitos Creditórios; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a
que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis,
intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii)
qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete
o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis,
móveis ou imóveis de sua propriedade;
(d) os Direitos Creditórios que, por força deste instrumento e de cada
Formalização Eletrônica de Cessão, são cedidos ao Fundo, são de sua legítima e
exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e
desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de
qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno
exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos
Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada
Formalização Eletrônica de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo
objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso
de alienação e/ou oneração;
(e) não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de
natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do Cedente
em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior e que envolvam ou tenham por
objetivo os Direitos Creditórios, de forma que possam obstar a cessão e o pleno
exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos
Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada
Formalização Eletrônica de Cessão;
(f) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste
instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, não estabelecem, direta
ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e o
Fundo ou entre o Cedente, o Custodiante e/ou a Administradora; e
(g) que não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo
que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação,
judicial ou extrajudicial ou procedimento similar;
(h) outorgou autorização à Stone conferindo-lhe plenos poderes de representação
no âmbito do presente instrumento ou autorizando-a para que esta possa, sem
quaisquer restrições, realizar as seguintes atividades, sem a exclusão de outras
que venham a ser necessárias para correta formalização e aperfeiçoamento da
cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo: (i) consulta dos Direitos
Creditórios de sua titularidade nos Sistemas de Registro; (ii) assinatura, seja
física ou eletrônica, nos termos da legislação aplicável, de quaisquer
documentos necessários para correta formalização da cessão, da Promessa de
Cessão e da Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios ao Fundo (ou, conforme o
caso, resolução de cessão); e (iii) realização de qualquer ordem ou comando a
uma Entidade Registradora para que esta realize a alteração da titularidade dos
Direitos Creditórios Cedidos em favor do Fundo, nos termos destas Condições
Gerais de Cessão, no Sistema de Registro;
(i) caso o Cedente não seja um usuário final recebedor, conforme definido na
regulamentação aplicável, o Cedente declara que, nos termos do art. 12-A da Lei
12.865/13, o produto de cada cessão de Direitos Creditórios realizada sob estas
Condições Gerais de Cessão (i.e., o Preço de Aquisição recebido pelo Cedente)
será destinado para cumprir as obrigações de liquidação entre os participantes
do Arranjo de Pagamento referentes às Transações de Pagamento até o recebimento
pelo usuário final recebedor, conforme as regras do Arranjo de Pagamento,
respeitados os descontos necessários. As Partes reconhecem que o eventual
descumprimento desta declaração, pelo Cedente, não poderá ser oposto ao Fundo
para invalidar ou tornar qualquer cessão de Direitos Creditórios realizada sob
estas Condições Gerais de Cessão ineficaz, tampouco resultar em qualquer
prejuízo ao Fundo, ou, ainda, descaracterizar qualquer cessão de Direitos
Creditórios realizada sob estas Condições Gerais de Cessão.
4.2. A Administradora, devidamente autorizada na forma do Regulamento, declara e
assegura, em nome do Fundo e, conforme o caso, devidamente autorizada na forma
de seu estatuto social, em seu próprio nome, que:
(a) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de
condomínio fechado, na forma da Resolução CMN 2.907 e da Instrução CVM 356/01;
(b) este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações deste
decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados com a cessão
e aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados
pelo Regulamento, sendo que este instrumento e a assunção e o cumprimento das
obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o
descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer
natureza, firmados anteriormente à data de oferta dos Direitos Creditórios nos
termos deste instrumento, dos quais o Fundo e/ou a Administradora seja parte;
(ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou a Administradora,
ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou
imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão,
ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora;
(c) encontra-se técnica e operacionalmente habilitado e autorizado a prestar os
serviços de administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários
ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento,
dos demais documentos relacionados ao Fundo e da legislação aplicável;
(d) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que
possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial
ou extrajudicial ou procedimento similar.
Cláusula Quinta: Das Obrigações Adicionais Dos Cedentes
5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento,
os Cedentes expressamente obrigar-se-ão, quando de cada cessão de Direitos
Creditórios Elegíveis ao Fundo, a:
(a) adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes
as declarações contidas na Cláusula Quarta acima, e a manter o Fundo informado,
podendo tais comunicações serem feitas por meio da Stone, na qualidade de
mandatária do Cedente, conforme disposto na Cláusula 3.3 acima, de qualquer ato
ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações,
adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer
declaração; e
(b) informar imediatamente à Administradora, podendo tais comunicações serem
feitas por meio da Stone, na qualidade de mandatária do Cedente, acerca da
ocorrência de qualquer inadimplemento com relação a este instrumento;
(c) autorizar a Stone a enviar as informações destas Condições Gerais de Cessão
para o correspondente Sistema de Registro, para fins do registro das cessões
realizadas nos termos destas Condições Gerais de Cessão.
5.1.1. As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido
estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 2 (dois) Dias Úteis,
contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação enviada por meio da Stone,
na qualidade de mandatária do Cedente, pela Administradora ou pelo Fundo, nos
termos da Cláusula Décima abaixo, exigindo o cumprimento da respectiva
obrigação.
Cláusula Sexta: Da Extinção
6.1. A eventual extinção deste instrumento de Condições Gerais de Cessão não
eximirá o Cedente do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos
termos deste instrumento com relação aos Direitos Creditórios cedidos
anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 5.1
acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção deste instrumento, assim
como não prejudicará o direito do Fundo de exigir, por todos os meios
estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais
obrigações.
Cláusula Sétima: Das Penalidades
7.1. O inadimplemento pelo Fundo de quaisquer das obrigações de pagamento
previstas neste instrumento caracterizará, de pleno direito, independentemente
de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora
da Parte inadimplente, sujeitando os montantes em atraso a juros de mora de 1%
(um por cento) ao mês e atualização monetária com base no IPC/FGV ou, na falta
deste, outro índice que legalmente o substitua, calculados pro rata temporis
desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela
Parte credora.
7.1.1. Não serão penalizáveis quaisquer atrasos que decorram de falhas de
sistema, os quais, não obstante, deverão diligenciar para a imediata correção de
tais falhas, ficando ressalvado que a Administradora e/ou o Custodiante estarão
sujeitos às penalidades previstas neste Contrato caso tais falhas persistam por
mais de 1 (um) Dia Útil, contados a partir da data prevista para cumprimento da
obrigação.
7.2. O inadimplemento, por parte do Cedente, por dolo ou culpa, de qualquer das
obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos deste instrumento e
de cada Formalização Eletrônica de Cessão, do qual tenha sido notificado para
regularizar e não o faça no prazo estabelecido neste instrumento, ou assinado na
respectiva notificação e/ou aviso, prazo este que, em nenhuma hipótese, será
inferior a 2 (dois) Dias Úteis, ou, ainda, a identificação, pelo Fundo, de que
qualquer declaração prestada pelo Cedente é falsa, incorreta, errada, imprecisa
ou incompleta, obrigará o Cedente ao ressarcimento das perdas e danos incorridos
pelo Fundo em decorrência de tal inadimplemento e/ou falsidade, incorreção,
erro, imprecisão ou incompletude de declaração.
7.2.1. O Cedente ficará isento de tal penalidade no caso de inadimplementos que
decorram de atrasos por parte do Devedor e/ou falhas de sistemas da
Administradora, do Custodiante e/ou da Stone.
Cláusula Oitava: Da Confidencialidade
8.1. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas
obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e
informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios das outras
Partes (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações
financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos,
pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos
mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte
obrigada tiver acesso em virtude deste instrumento (“Informações
Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações
Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores,
procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que
precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das
obrigações estabelecidas neste instrumento (“Representantes”); e (ii) que a
divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou
conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer
Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por
escrito, da parte titular das respectivas Informações Confidenciais.
8.2. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas
comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito
próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das
obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.
8.3. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam
obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de
qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações
Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação
legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em
decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as
outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e
em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais,
para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para
preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada
somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária à
satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer
autoridade competente de divulgação das informações.
8.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as
informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela
divulgação destas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus
Representantes; e (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de
todas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte
obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste instrumento.
8.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término
da vigência deste instrumento entre um determinado Cedente e o Fundo pelo prazo
de 2 (dois) anos, estando seu descumprimento sujeito ao disposto neste
instrumento a qualquer tempo durante a vigência do prazo ora referido, inclusive
após a extinção ou a resolução deste instrumento.
Cláusula Nona: Das Comunicações
9.1. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações,
solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente instrumento ao
Fundo, à Administradora e/ou ao Custodiante serão realizados por escrito e serão
enviados por correspondência eletrônica ou entregues nos termos deste
instrumento, devendo ser encaminhados para o seguinte endereço ou e-mail:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Av. das Américas, nº 3434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca
CEP 22640-102 - Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Alan Najman / Alexandre Freitas
E-mail: ger1.fundos@oliveiratrust.com / alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br
Telefone: (21) 3514-0000
Com cópia para:
STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.
Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre A, conjunto 102, Vila Olímpia
CEP 04551-902 - São Paulo – SP
At.: Tesouraria / DCM
E-mail: tesouraria@stone.com.br / opestruturadas@stone.com.br /
juridicobancos@stone.com.br / dcmestruturacao@stone.com.br
Telefone: (11) 3157-3197
9.2. Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas ao Fundo nos termos
deste instrumento devem ser emitidas com cópia para a Administradora com “Aviso
de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos
(“A.R.”), ou por e-mail com comprovante de recebimento, para o e-mail indicado
na Cláusula 9.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Fundo.
9.3 Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham
documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob
protocolo ou mediante A.R., nos endereços acima, ou quando da confirmação do
recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica.
Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do
recebimento via fac-símile ou via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha
transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do
equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem
informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da
comunicação, bem como da data do envio.
Cláusula Décima: Das Disposições Finais
b>10.1. O Cedente e o Fundo reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, em
conjunto com a respectiva Formalização Eletrônica de Cessão constituem título
executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III,
da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (o “Código de
Processo Civil”), reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer
obrigações pecuniárias previstas neste instrumento que venham a ser cobradas por
meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.
10.2. Todas as disposições contidas neste instrumento que se caracterizem como
obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo deverão ser
consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade
exclusiva da Administradora e/ou do Custodiante.
10.2.1. O presente instrumento de Condições Gerais de Cessão substitui qualquer
acordo verbal ou escrito anterior entre as Partes e deve ser regido em
conformidade com o Contrato de Credenciamento.
10.3. Observados os prazos estabelecidos neste instrumento, e exceto se previsto
de maneira diversa neste instrumento, as obrigações de fazer e não fazer aqui
previstas serão exigíveis no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do recebimento,
pelas partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando
facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à
tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio
das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo
Civil.
10.4. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de
recebimento da notificação mencionada na Cláusula 10.3 acima, acompanhado dos
documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de
tutela específica da obrigação descumprida.
10.5. O presente instrumento vigorará pelo prazo de duração do Fundo, ficando
ressalvado o disposto nas Cláusulas Sexta, Sétima e Oitava acima, bem como as
hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas no Regulamento.
10.6. Toda e qualquer modificação deste instrumento somente será válida e eficaz
se feita por escrito e registrada em competente Cartório de Registro de Títulos
e Documentos, sendo que todos os custos decorrentes deste instrumento para sua
perfeita formalização, conforme estabelecido em lei, inclusive registro, serão
de responsabilidade e deverão ser pagos pelo Fundo.
10.7. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, este
instrumento não cria nem estabelece qualquer relação comercial e/ou de
exclusividade entre o Cedente, o Fundo, e demais instituições envolvidas.
10.8. Exceto conforme expressamente previsto neste instrumento, este instrumento
em caráter é irrevogável e irretratável, obrigando-se os Cedentes e o Fundo ao
seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer
título.
10.9. Os anexos a este instrumento (“Anexos”) são dele parte integrante e
inseparável. Em caso de divergência entre o teor e/ou sua interpretação do
instrumento e de seus Anexos, prevalecerão as disposições deste instrumento,
dado o caráter complementar dos Anexos. Reconhecem as Partes a unicidade e
incindibilidade das disposições do instrumento e dos Anexos, que deverão ser
interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza
do negócio celebrado entre as Partes.
10.10. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer
disposição ou termo deste instrumento for declarada nula, inválida, inexigível
ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não
prejudicará a vigência das demais cláusulas deste instrumento não atingidas pela
declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.
10.11. A tolerância e as concessões recíprocas entre as Partes terão caráter
eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia,
transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer
direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer
das Partes nos termos deste instrumento, assim como, quando havidas, o serão,
expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.
10.12. O presente instrumento constitui o único e integral acordo entre as
Partes acerca dos direitos e obrigações nele estabelecidos, substituindo todos
os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como
os entendimentos orais mantidos entre as Partes, anteriores à presente data.
10.13. Salvo disposição em contrário prevista neste instrumento, é expressamente
vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações
nele previstos.
10.14. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente instrumento
é estabelecido respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre,
consciente e firme manifestação de vontade das partes e em perfeita relação de
equidade.
10.15. Observados os termos e as condições contidos no presente instrumento, o
Cedente, o Custodiante e o Fundo acordam em envidar seus melhores esforços de
modo a adotar ou garantir a adoção das medidas ou dos atos que venham a ser
necessários ou convenientes de acordo com a legislação aplicável de modo a
cumprir e observar o disposto no presente instrumento.
10.16. Os títulos e cabeçalhos contidos no presente instrumento visam
exclusivamente à referência e não deverão afetar os direitos das partes do
presente instrumento.
10.17. O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as
leis da República Federativa do Brasil.
10.18. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como
competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste
instrumento ou das Formalizações Eletrônicas de Cessão.
São Paulo, 28 de maio de 2021
ANEXO I: Das Definições
**Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e
Outras Avenças**
Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural,
utilizados no presente instrumento e seus Anexos e neles não definidos têm o
mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e nas definições abaixo:
Administradora: significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos
de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato
Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, inscrita no CNPJ/ME sob o n°
36.113.876/0001-91, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 07, Sala 201, CEP 22640-100,
Barra da Tijuca.
Agente de Liquidação: significa a Stone, na condição de agente de liquidação
contratado pelo Fundo, nos termos do Contrato de Agente de Liquidação.
Ambiente de Interoperabilidade: significa a base de controle e mecanismos de
trocas de informações padronizadas que viabilizam a interoperabilidade entre as
Entidades Registradoras, na forma prevista na Convenção entre Entidades
Registradoras.
Anexos: significa os anexos a este instrumento, dele partes integrantes e
inseparáveis.
BACEN: significa o Banco Central do Brasil.
A.R.: tem o significado previsto na Cláusula 9.2 deste instrumento de Condições
Gerais de Cessão.
Arquivo Eletrônico Analítico: será o arquivo que será elaborado pela Stone
sempre que houver cessão de Direitos Creditórios ao Fundo e encaminhado ao
Administrador e ao Custodiante, em meio eletrônico, no layout previamente
acordado entre a Stone, o Administrador e o Custodiante. O Arquivo Eletrônico
Analítico individualizará de forma analítica os Direitos Creditórios Cedidos.
Bandeiras: significa as instituições responsáveis por arranjos de pagamento
(instituidoras de arranjos de pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca
associada ao arranjo de pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou
franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de
Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos
Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Credenciados, o
uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação
aplicável.
Cartão: significa o instrumento de pagamento apresentado sob a forma de cartão
plástico ou virtual, com funções de crédito e/ou débito, entre outras, emitido
pelo Emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do
Usuário-Final (portador do Instrumento de Pagamento), prazo de validade e
logomarca das Bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas no Sistema Stone,
instrumento este utilizado em Transações de Pagamento no referido sistema.
Cedentes: significa os Estabelecimentos Credenciados que, de tempos em tempos, e
a seu exclusivo critério, cedem a totalidade ou parte de seus respectivos
Direitos Creditórios ao Fundo e, para tanto, tenham realizado e/ou venham a
realizar Formalização(ões) Eletrônica(s) de Cessão com o Fundo, representados
por sua mandatária Stone, nos termos da Cláusula 3.3.
Cessão Fiduciária: é a cessão fiduciária de determinados Direitos Creditórios
outorgada, de tempos em tempos, pelos Cedentes em favor do Fundo para garantir
as obrigações dos Cedentes perante o Fundo sob a Promessa de Cessão, nos termos
da Cláusula 1.9.
Cessionário: significa o Fundo.
Chargeback: significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo
ou em parte, por parte de Usuários-Finais, Emissores e/ou Devedor(es), que
poderá resultar na não realização do pagamento total ou no estorno do(s)
crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao(s) respectivo(s) Cedente(s).
CMN: significa o Conselho Monetário Nacional.
Código Civil: significa a Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
Código de Processo Civil: significa a Lei no 13.105, de 16 de março de 2015, com
suas alterações posteriores.
Conta Autorizada do Fundo: significa a conta corrente mantida pelo Fundo na
qual: (i) o Devedor efetuará a liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos,
conforme domicílio bancário indicado pelo Agente de Liquidação, por meio de uma
Entidade Registradora, no Sistema de Registro, conforme aplicável; e (ii) serão
depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios
Inadimplidos.
Condições Gerais de Cessão: significa este instrumento de “Condições Gerais de
Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, bem
como seus respectivos aditamentos a serem registrados no competente Cartório de
Registro de Títulos e Documentos, que tem por objeto estabelecer as condições
gerais da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis, por parte dos
Cedentes, ao Fundo.
Contrato de Agente de Liquidação: significa o “Contrato de Prestação de Serviços
de Agente de Liquidação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado
entre o Administrador, em nome do Fundo e o Agente de Liquidação, com a
interveniência do Custodiante para regular a prestação, pelo Agente de
Liquidação, dos serviços de liquidação e compensação dos Direitos Creditórios
Cedidos, bem como seus respectivos aditamentos.
Contrato de Credenciamento: significa o “Anexo I aos Termos Gerais de
Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento” da Stone, a ser registrado no
competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, conforme
aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual os
Estabelecimentos Credenciados aderem aos termos e condições gerais da prestação
de serviços prestados pela Stone aos Estabelecimentos Credenciados, bem como
outorgam poderes à Stone para formalizar, em nome dos Estabelecimentos
Credenciados, a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.
Convenção entre Entidades Registradoras: significa a convenção entre as
entidades registradoras, nos termos da Resolução CMN n° 4.734, que, dentre
outras matérias, define as regras para o Ambiente de Interoperabilidade.
Critérios de Elegibilidade: significa os critérios que todo e qualquer Direito
Creditório deverá atender cumulativamente para que possa ser adquirido pelo
Fundo, conforme definido na Cláusula 1.1.2 deste instrumento de Condições Gerais
de Cessão.
Custodiante: significa a Administradora.
CVM: significa a Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Pagamento do Preço de Aquisição Inicial: significa a data na qual é
realizado o pagamento da primeira parcela do Preço de Aquisição pelos Direitos
Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, sendo transferidos tais valores
aos Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.
Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final: significa a respectiva data de
vencimento dos Direitos Creditórios Elegíveis, que será a data na qual é
realizado o pagamento da parcela final do Preço de Aquisição pelos Direitos
Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, sendo transferidos tais valores
aos Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.
Devedor: significa a Stone.
Dia Útil: significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado
declarado nacional.
Direitos Creditórios: significa os direitos creditórios de tempos em tempos
detidos pelos Estabelecimentos Credenciados, originários de Transações de
Pagamento realizadas pelos Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de
Pagamento, operacionalizadas pelo Sistema Stone, para a aquisição de bens ou
serviços nos Estabelecimentos Credenciados, devidos pelo Devedor, e, quando
aplicável e após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular
BCB 3.952/19 e conforme aplicável, estarão organizadas e formalizadas em formato
de U.R. registradas nos Sistemas de Registro.
Direitos Creditórios Cedidos: significa os Direitos Creditórios Elegíveis
cedidos pelos Cedentes ao Fundo, observados cumulativamente os Critérios de
Elegibilidade e a Política de Investimento do Fundo, nos termos do Contrato de
Credenciamento, dessas Condições Gerais de Cessão e Formalização(ões)
Eletrônica(s) de Cessão e demais Documentos Comprobatórios.
Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos: significa os Direitos Creditórios
Cedidos cujos respectivos Devedores estejam em atraso no cumprimento de suas
respectivas obrigações contratuais.
Direitos Creditórios Elegíveis: significa os Direitos Creditórios que atendam
aos Critérios de Elegibilidade.
Documentos Adicionais: são (a) os registros eletrônicos, padronizados pelo
Sistema Stone preenchidos pelos Estabelecimentos Credenciados por meio de
equipamentos e/ou software de processamento de informações (POS - points of
sale, PDV – pontos de venda ou equipamento com tecnologia semelhante), que se
conecte à rede do Sistema Stone e que realize a captura de Transações de
Pagamento, entre outras funções; (b) as ligações telefônicas gravadas e/ou
e-mails dos Estabelecimentos Credenciados para a Stone, com objetivo de
solicitar a antecipação dos valores referentes às Transações de Pagamento; e (c)
outros documentos, adicionais aos Documentos Comprobatórios, que poderão ser
necessários em discussões sobre a existência e exequibilidade dos Direitos
Creditórios Cedidos.
Documentos Comprobatórios: significa os documentos comprobatórios do lastro dos
Direitos Creditórios, cujo processo de originação compete aos Estabelecimentos
Credenciados, e que compreendem, conjuntamente: (a) os Contratos de
Credenciamento e seus respectivos aditamentos; (b) as Condições Gerais de
Cessão; (c) os Instrumentos de Aceite; e (d) arquivo eletrônico, registros
eletrônicos, extrato ou documento semelhante emitido e disponibilizado por uma
Entidade Registradora, na forma da Convenção entre Entidades Registradoras,
comprovando o registro das cessão de Direito Creditório Elegível em favor do
Fundo dos Direitos Creditórios Elegíveis, no Sistema de Registro, quando
aplicável.
Emissores: significa as Pessoas (instituições financeiras e/ou instituições de
pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a
emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com
validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.
Entidade Registradora: significa as entidades autorizadas pelo BACEN a exercer a
atividade de registro de recebíveis de Arranjos de Pagamentos, nos termos da
Resolução CMN 4.734/19.
Estabelecimentos Credenciados: significa os estabelecimentos comerciais,
subcredenciadores ou profissionais autônomos, localizados no Brasil, devidamente
credenciados pela Stone e que tenham aderido e anuído ao Contrato de
Credenciamento com a Stone e aos termos e condições do presente instrumento por
meio do Contrato de Credenciamento.
Formalização Eletrônica de Cessão: ignifica a conclusão do processo de oferta e
cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, mediante a conclusão das
seguintes etapas: (A) solicitação, pelo Estabelecimento Credenciado da cessão de
Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos destas Condições Gerais de Cessão e
do Contrato de Credenciamento; (B) envio, pela Stone, do arquivo contendo lista
de Direitos Creditórios Elegíveis para o Fundo, que deverá conter (i) elementos
suficientes para identificação dos Direitos Creditórios Elegíveis (B1) de forma
agregada por (a) Cedente; (b) Devedor; (c) Bandeira; (d) data de vencimento; e
(e) valor de face agregado; ou, (B2) conforme o caso, de forma agregada por (a)
Devedor; (b) Bandeira; (c) data de vencimento; e (d) valor de face agregado; e
(ii) do valor do respectivo Preço de Aquisição; e (C) aquisição, pelo Fundo,
destes Direitos Creditórios Elegíveis mediante retorno da lista de Direitos
Creditórios Elegíveis do Cedente.
Fundo: significa o TAPSO Fundo de Investimento em Direitos Creditórios,
constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo seu Regulamento,
sendo disciplinado pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356/01 e pelas
demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Informações Confidenciais: tem o significado previsto na Cláusula 8.1 deste
instrumento de Condições Gerais de Cessão.
Instrução CVM 356/01: significa a Instrução nº 356, emitida pela CVM em 17 de
dezembro de 2001, conforme alterada, que regulamenta a constituição e o
funcionamento dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de
investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.
Instrumento de Aceite: é o “Instrumento de Aceite” elaborado substancialmente na
forma prevista do Anexo II deste instrumento de Condições Gerais de Cessão,
preenchido e enviado pelo Administrador ao Devedor, no qual o respectivo Devedor
declara ciência do valor devido oriundo dos Direitos Creditórios Cedidos em um
determinado Dia Útil pelos respectivos Cedentes (representados por sua
mandatária Stone) ao Fundo, diariamente, na forma estabelecida no Regulamento.
Instrumentos de Pagamento: significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s),
conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s)
físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento, inclusive Cartões), que
venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento no Sistema Stone.
Parte e/ou Partes: significa, individualmente ou em conjunto, o Cedente e o
Fundo.
Pessoa: significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação,
joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou
entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental.
Preço de Aquisição: significa, com relação aos Direitos Creditórios, o preço a
ser pago pelo Fundo a um Cedente em decorrência da aquisição de tais Direitos
Creditórios, conforme estabelecido nas Formalizações Eletrônicas de Cessão, a
ser acordado entre o respectivo Cedente, representado pela Stone, conforme
previsto no Contrato de Credenciamento, e o Fundo ao tempo de cada cessão,
segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta,
dentre outros fatores, o valor dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao
Fundo, a existência (ou não) da Promessa de Cessão, a outorga (ou não) da Cessão
Fiduciária e o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios a serem cedidos. O
Preço de Aquisição poderá ser pago em 1 (uma) ou mais parcelas, conforme
acordado com o Cedente.
Promessa de Cessão: é a promessa de cessão de determinados Direitos Creditórios
realizada, de tempos em tempos, pelos Cedentes em favor do Fundo, garantida pela
Cessão Fiduciária, caso assim optado pelo Cedente.
Regulamento: significa o regulamento do Fundo, registrado no 1º Oficial de
Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro.
Relatórios Consolidados de Cessão: significa os arquivos diários eletrônicos
contendo os Direitos Creditórios Cedidos, agrupados por vencimento e montantes.
Representantes: significa as pessoas definidas na Cláusula 8.1 deste
instrumento.
Resolução CMN 2.907: significa a Resolução nº 2.907, expedida pelo Conselho
Monetário Nacional em 29 de novembro de 2001.
Resolução CMN 4.734/19: significa a Resolução do CMN nº 4.734, de 27 de junho de
2017 ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Sistema de Registro: significa a plataforma de comunicação com uma Entidade
Registradora por meio da qual os titulares dos Direitos Creditórios terão
acesso, a qualquer tempo, às informações dos Direitos Creditórios de sua
titularidade, bem como poderão efetuar o registro das cessões de Direitos
Creditórios. O Sistema de Registro deverá integrar o Ambiente de
Interoperabilidade, conforme as especificações e requisitos discriminados em
tais normas e na Convenção entre Entidades Registradoras.
Sistema Stone: significa o conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos
disponibilizados pela Stone, necessários à habilitação de Estabelecimentos
Credenciados, aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão,
processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e
operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades.
Stone: significa a STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 308,
Torre A, conjunto 102, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no CNPJ/ME sob nº
16.501.555/0001-57.
Termo de Cessão Fiduciária: significa o termo de Cessão Fiduciária de tempos em
tempos celebrado entre o Fundo e um Cedente, formalizando a constituição da
Cessão Fiduciária, indicando os respectivos Direitos Creditórios objeto da
Cessão Fiduciária, nos termos do Anexo II.
Transação de Pagamento: significa a operação de pagamento, pelo Usuário-Final,
pela aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo
Estabelecimento Credenciado, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de
Pagamento.
U.R. ou U.R.s.: significa cada unidade de recebível composta por recebíveis de
Arranjo de Pagamento, caracterizados, nos termos da Circular BACEN 3.952/19,
pelo(a) mesmo(a): (a) número de inscrição no CNPJ/ME ou no CPF/ME do Cedente;
(b) identificação do arranjo de pagamento (Bandeiras); (c) identificação da
Credenciadora (i.e., o Devedor); e (d) data de liquidação (vencimento).
Usuários-Finais: significa as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um
Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de
Pagamento.
ANEXO II – Modelo De Instrumento De Aceite
 
**Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e
Outras Avenças**
INSTRUMENTO DE ACEITE No [•] **
A STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, no 308, Torre A, conjunto
102, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no inscrito no Cadastro Nacional das
Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob no
16.501.555/0001-57, neste ato representada na forma de seu estatuto social, vem,
nos termos das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos
Creditórios e Outras Avenças anexa aos Termos Gerais de Contratação de Produtos
e Serviços de Pagamento, a ser registrado no competente Cartório de Registro de
Títulos e Documentos de São Paulo, conforme aditado, na qualidade de única
devedora dos Direitos Creditórios identificados no Anexo I e no respectivo
Arquivo Eletrônico Analítico enviado pela Stone, cedidos pelos Estabelecimentos
Credenciados, nesta data, pelo valor total de R$ [•] ([•] reais) ao TAPSO FUNDO
DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), inscrito no CNPJ/ME sob o no
26.287.464/0001-14, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM no 356,
de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, e pelo Regulamento do Fundo,
datado de 23 de maio de 2017, conforme alterado, neste ato representado por sua
administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., sociedade por ações com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de
Janeiro, na Av. das Américas, no 3434, Bloco 07, sala 201, CEP 22640-102, Barra
da Tijuca, inscrita no CNPJ/ME sob o no 36.113.876/0001-91, na condição de
administradora e custodiante da carteira do Fundo, e, para fins do disposto no
art. 290 do Código Civil, declara-se notificada da ocorrência da Cessão de
Direitos Creditórios ocorrida em [•] de [•] de 20[•], confirma ser a única
devedora dos referidos Direitos Creditórios Cedidos e confirma, ainda, ter
operacionalizado o pagamento do Preço de Aquisição a cada um dos Cedentes.
SÃO PAULO, [•] de [•] de 20[•]

--------------------------------------------------------------------------------

STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.
Devedora dos Direitos Creditórios Cedidos listados no Anexo I

--------------------------------------------------------------------------------

TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS,
neste ato representado por seu administrador a Oliveira Trust DTVM S.A.


Testemunhas:


--------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------

Nome:Nome:CPF:CPF:

ANEXO I: Relação de Direitos Creditórios Cedidos
Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e
Outras Avenças

NOME DO DEVEDORDATA DE VENCIMENTOVALOR DEVIDO (R$)TOTALR$

ANEXO III – Modelo de Termo de Cessão Fiduciária
**Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e
Outras Avenças**
A STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, no 308, Torre A, conjunto
102, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no inscrito no Cadastro Nacional das
Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/ME”) sob no
16.501.555/0001-57, neste ato representada na forma de seu estatuto social, nos
termos das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos
Creditórios e Outras Avenças anexa ao Anexo I aos Termos Gerais de Contratação
de Produtos e Serviços de Pagamento, a ser registrado no competente Cartório de
Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, conforme aditado (“Condições
Gerais de Cessão”), na qualidade de representante dos Estabelecimentos
Credenciados identificados no Anexo A e do TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o no 26.287.464/0001-14,
registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma
de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM no 356, de 17 de dezembro de
2001, conforme alterada, e pelo Regulamento do Fundo, datado de 23 de maio de
2017, conforme alterado, neste ato representado por sua administradora, OLIVEIRA
TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações
com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Av. das
Américas, no 3434, Bloco 07, sala 201, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, inscrita
no CNPJ/MF sob o no 36.113.876/0001-91, na condição de administradora e
custodiante da carteira do Fundo, vem, formalizar a cessão fiduciária dos
Direitos Creditórios identificados no Anexo A, nos termos da Cláusula 1.9 das
Condições Gerais de Cessão, para garantia das obrigações relacionadas à Promessa
de Cessão, assumidas pelo respectivo Estabelecimento Credenciado perante o
Fundo, conforme descritas no Anexo A
São Paulo, [•] de [•] de 20[•].

--------------------------------------------------------------------------------

STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.
Mandatária dos Estabelecimentos Credenciados identificados no Anexo A

--------------------------------------------------------------------------------

TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS,
neste ato representado pela STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.


Testemunhas:


--------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------

Nome:Nome:CPF:CPF:

Anexo A: Lista de Estabelecimentos Comerciais, Obrigações Garantidas e Direitos
Creditórios Cedidos Fiduciariamente



CPF/CNPJ do CedenteDescrição das Obrigações GarantidasIdentificação dos Direitos
Creditórios Cedidos Fiduciariamente[•]

Obrigação do Cedente sob a Promessa de Cessão, com as seguintes características:

(i) estimativa do total da dívida: [•];

(ii) o prazo: [•];

(iii) a taxa de juros: [não aplicável].

Todos os Direitos Creditórios futuros originados pelos Estabelecimentos
Comerciais em até [prazo] a contar desta data.


APÊNDICE II
(Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e
Outras Avenças – TAPSO II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS)


CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E
OUTRAS AVENÇAS


O TAPSO II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo” ou
“Cessionário”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério
da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 37.262.902/0001-06, registrado na Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado,
regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada
(“Instrução CVM 356/01”), e representado na forma do Regulamento do Fundo
(“Regulamento”), por sua instituição administradora, OLIVEIRA TRUST
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3434, Bloco 7,
Sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício
profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo
Ato Declaratório CVM nº 6696, de 21 de fevereiro de 2002 (a “Administradora”),
neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, resolve estabelecer as
condições gerais para as cessões de direitos creditórios que poderão ser
realizadas de tempos em tempos pelos Estabelecimentos Credenciados que tenham
aderido aos Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento da
Stone, a ser registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e
Documentos de São Paulo (“Contrato de Credenciamento”), conforme aditado ou
substituído de tempos em tempos, por meio do presente instrumento de Condições
Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras
Avenças (“Condições Gerais de Cessão”), que será regido pelas cláusulas e
condições a seguir:

CONSIDERANDO QUE:
(i) Em decorrência das Transações de Pagamento realizadas entre os Cedentes e
Usuários-Finais, os Cedentes, de tempos em tempos, detêm Direitos Creditórios em
face de Devedores, oriundos da aquisição, pelos Usuários-Finais, de bens ou
serviços oferecidos pelos Cedentes, quando da utilização de Instrumentos de
Pagamento de qualquer Bandeira e Emissor;
(ii) Os Cedentes poderão, a seu exclusivo critério, ofertar e ceder ao Fundo os
Direitos Creditórios que estejam em conformidade com os Critérios de
Elegibilidade, conforme disciplina o Regulamento do Fundo, o Contrato de
Credenciamento e este instrumento de Condições Gerais de Cessão, com o intuito
de adiantar recebíveis de titularidade do Cedente;
(iii) O Fundo, por sua vez, deseja adquirir os respectivos Direitos Creditórios
dos Cedentes, desde que atendidos, de forma cumulativa, todos os Critérios de
Elegibilidade e desde que haja disponibilidades suficientes para a aquisição
destes Direitos Creditórios, conforme disciplina o Regulamento do Fundo e este
instrumento de Condições Gerais de Cessão;
(iv) Os Cedentes, por meio de cada Formalização Eletrônica de Cessão iniciada
pelo Agente de Liquidação através de consulta ao Sistema de Registro, na forma
do Contrato de Agente de Liquidação, cederão ao Fundo os Direitos Creditórios
especificados na respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, nos termos dos
artigos 286 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada (“Código Civil”), com tudo o que tais Direitos Creditórios representam;
(v) O Custodiante prestará os serviços de custódia para o Fundo, conforme
previstos no artigo 38 da Instrução CVM 356/01, incluindo a verificação do
cumprimento dos Critérios de Elegibilidade;
(VI) Conforme disposto neste instrumento de Condições Gerais de Cessão, os
Direitos Creditórios são oriundos de Transações de Pagamento realizadas por
Usuários-Finais, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer
Bandeira e de qualquer Emissor, nos Estabelecimentos Credenciados,
operacionalizados pelos Devedores;
(VII) Os Cedentes são e serão até o momento da cessão, os únicos e legítimos
proprietários dos Direitos Creditórios Elegíveis;
(VIII) Para os fins do presente instrumento de Condições Gerais de Cessão, toda
e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma
referência à Administradora, na qualidade de representante do Fundo.
Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma
singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus anexos, e neles
não definidos, têm os respectivos significados que lhes são atribuídos no Anexo
I a este instrumento de Condições Gerais de Cessão e, caso não previstos no
referido Anexo I, têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento.
Cláusula Primeira: Da Promessa de Cessão, da Cessão E Aquisição De Direitos
Creditórios
1.1. Sem prejuízo da possibilidade de o Cedente optar pela Promessa de Cessão,
os Cedentes, mediante a oferta de Direitos Creditórios, nos termos da Cláusula
1.1.2(i) abaixo, uma vez concluída a Formalização Eletrônica de Cessão, cederão
e transferirão ao Fundo, de tempos em tempos, em caráter definitivo e sem
qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do respectivo Devedor,
durante o prazo de duração do Fundo, os Direitos Creditórios existentes,
válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em
decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais com a
utilização de Instrumentos de Pagamento, processados por Credenciadoras ou
Subcredenciadoras.
1.1.1. O Fundo terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios ofertados
pelos Cedentes, tenham eles sido objeto de Promessa de Cessão ou não, nos termos
deste instrumento de Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Credenciamento e
da Formalização Eletrônica de Cessão, de forma a cumprir com a sua política de
investimento, conforme descrito no Regulamento, sendo que, em caso de opção pela
Promessa de Cessão, as obrigações dos Cedentes de ceder os Direitos Creditórios
sob a Promessa de Cessão serão garantidas pela Cessão Fiduciária.
1.1.2. Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, observado o disposto na
Cláusula 1.2 abaixo, deverão obedecer aos Critérios de Elegibilidade, a serem
verificados e validados pelo Custodiante. Todos e quaisquer Direitos Creditórios
oferecidos pelos Cedentes, operacionalizados e representados pela Stone, ao
Fundo deverão observar, individualmente e de forma cumulativa, aos seguintes
critérios, os quais deverão ser verificados e confirmados pelo Custodiante, na
forma prevista no Capítulo Cinco do Regulamento, sem prejuízo de outros
critérios que venham a ser estipulados no Regulamento do Fundo (“Critérios de
Elegibilidade”):
 (i) os Direitos Creditórios deverão ser colocados à disposição pelos
respectivos Cedentes para venda, por meio de qualquer canal de comunicação
disponibilizado pela Stone, que o representará na qualidade de mandatário para
fins da cessão;
 (ii) os Direitos Creditórios deverão ser provenientes de Transações de
Pagamento realizadas por Usuários-Finais utilizando-se de Instrumentos de
Pagamento, operacionalizados pelos Devedores para a aquisição de bens, produtos
e serviços ofertados pelos respectivos Cedentes;
 (iii) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional.
1.1.3. Sem prejuízo da verificação, pelo Custodiante, dos Critérios de
Elegibilidade, como condição à cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a Stone
deverá confirmar junto ao Sistema de Registro na data de oferta dos Direitos
Creditórios Elegíveis ao Fundo que os Direitos Creditórios sejam representados
por U.R. que não tenha previamente sido objeto de negociação, alienação, objeto
de garantia ou ônus de qualquer natureza pelo respectivo Cedente, exceto,
conforme o caso, pela Promessa de Cessão e pela Cessão Fiduciária eventualmente
registradas em benefício do Fundo (“Condição de Cessão”).
1.1.3.1. Nos termos do artigo 34, inciso IX, da Instrução CVM 356/01, a
Administradora possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis
de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela Stone, da
obrigação de validar os correspondentes Direitos Creditórios em relação à
Condição de Cessão estabelecida nestas Condições Gerais de Cessão.
1.2. Os Direitos Creditórios Cedidos ficarão vinculados a estas Condições Gerais
de Cessão, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições
aplicáveis desta Cláusula Primeira.
1.2.1. O Cedente poderá, nos termos do Contrato de Credenciamento, realizar a
Promessa de Cessão de Direitos Creditórios que venham a ser originados durante
determinado período ao Fundo, hipótese em que será aplicável o disposto na
Cláusula 1.9 abaixo. Nesse caso, os Direitos Creditórios objetos da Promessa de
Cessão estarão vinculados até que haja manifestação em sentido contrário pelo
respectivo Cedente, solicitando a liberação, pelo Fundo, da Promessa de Cessão
e, consequentemente, da Cessão Fiduciária em Garantia. A partir da comunicação
feita pelo Cedente à Stone, todas as disposições referentes à Promessa de Cessão
serão aplicáveis, ficando efetivamente constituída a Promessa de Cessão.
1.2.2. Não obstante a aquisição pelo Fundo de Direitos Creditórios Elegíveis que
sejam correspondentes à totalidade de uma dada U.R., o Fundo e o Cedente,
representado pela Stone, poderão acordar sobre a regra de pagamento ao Fundo em
relação à respectiva U.R., considerando o Valor de Referência, de modo que o
Fundo poderá fazer jus ao recebimento de valor inferior ao valor total da
respectiva U.R., independentemente de ser o efetivo titular.
1.2.3. O Cedente poderá, sem necessidade de comunicação ou anuência prévia do
Fundo e/ou da Stone, negociar com terceiros as parcelas de determinada U.R.
representativa de Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo que superem o Valor
de Referência acordado com o Cedente. Não obstante a autorização aqui prevista,
o Cedente não poderá, de forma alguma, ceder, onerar ou criar qualquer tipo de
gravame sobre U.R.s adquiridas pelo Fundo de forma que possa se afetar o
recebimento prioritário, pelo Fundo, do Valor de Referência, conforme indicado
no Sistema de Registro.
1.3. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor, na qualidade de
devedor dos Direitos Creditórios Cedidos, mas apenas pela boa formalização,
correta constituição, existência, liquidez e certeza destes Direitos Creditórios
adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento de Condições Gerais de
Cessão.
1.3.1. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e o Controlador de Ativos não
respondem pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e
exequibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.
1.4. Pela cessão dos Direitos Creditórios, o Fundo, por meio da Stone, enquanto
Agente de Liquidação, pagará o Preço de Aquisição na forma, nos valores e nas
datas acordadas com o Cedente (sendo a data acordada para pagamento da primeira
parcela do Preço de Aquisição, a “Data de Pagamento do Preço de Aquisição
Inicial”). O Preço de Aquisição indicado na respectiva Formalização Eletrônica
de Cessão, será acordado com o respectivo Cedente, representado pela Stone, nos
termos do Contrato de Credenciamento, ao tempo de cada cessão segundo critérios
e parâmetros de mercado vigentes à época, podendo ser pago em 1 (uma) ou mais
parcelas, conforme previamente acordado entre Stone e o respectivo Cedente. No
caso de pagamento em mais de uma parcela do Preço de Aquisição, o Fundo, por
meio da Stone, enquanto Agente de Liquidação, efetuará o pagamento do saldo
remanescente do Preço de Aquisição na data de vencimento do respectivo Direito
Creditório (“Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final”), se aplicável.
1.4.1. Fica desde já estabelecido que, caso, na Data de Pagamento do Preço de
Aquisição Final, o Fundo não tenha recebido o pagamento integral dos Direitos
Creditórios Cedidos pelo respectivo Cedente em virtude exclusivamente de
Chargebacks ou de outros eventos não relacionados ao risco de crédito do Devedor
que resultem na má-formalização dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, o
Preço de Aquisição será ajustado pela Stone, de forma a deduzir o valor
equivalente ao montante não pago em virtude de tais eventos, se aplicável
conforme a Cláusula 1.4 acima.
1.4.2. O valor deduzido e não pago, na forma da Cláusula 1.4.1 acima, deverá ser
devolvido pela Stone ao Fundo a título de ajuste de Preço de Aquisição.
1.5. O Preço de Aquisição será pago pelo Fundo ao Cedente, por intermédio do
Agente de Liquidação, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou
outros mecanismos de transferência equivalentes, à conta indicada pelo Agente de
Liquidação, o qual terá recebido integralmente referido valor por conta e ordem
do Cedente, nos termos da Cláusula 1.5.1 abaixo, e deverá transferir tal valor,
na quantidade de parcelas e na periodicidade previamente acordada com o Cedente,
via Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de
transferência equivalentes na respectiva Data de Pagamento do Preço de Aquisição
Inicial e Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final, conforme aplicável, de
maneira que o Cedente receba tais valores em conta de sua titularidade conforme
procedimento disposto no Contrato de Credenciamento e demais documentos
aplicáveis.
1.5.1. O Agente de Liquidação receberá o Preço de Aquisição na condição de fiel
depositário, nos termos do Artigo 627 e ss. do Código Civil, e nos termos do
Contrato de Agente de Liquidação, realizando o pagamento das parcelas do Preço
de Aquisição na forma e periodicidade previamente acordada com o Cedente.
1.6. Nos termos do artigo 287 do Código Civil e conforme estabelecido neste
instrumento, a cessão, pelo Cedente, dos Direitos Creditórios ao Fundo,
abrangerá não somente os Direitos Creditórios como também tudo que os Direitos
Creditórios representam, inclusive reajustes monetários, juros e encargos, bem
como todos os direitos, ações, coobrigações e garantias assegurados ao Cedente
por força dos Direitos Creditórios, nos termos dos Documentos Comprobatórios.
1.7. A Promessa de Cessão, a Cessão Fiduciária e a cessão dos Direitos
Creditórios ao Fundo, quando aplicável, serão registradas em Sistema de
Registro, observado que tal registro será operacionalizado pela Stone, na forma
descrita no Contrato de Agente de Liquidação, conforme procedimentos
operacionais da Entidade Registradora para o referido registro.
1.7.1. Os registros da Promessa de Cessão, da Cessão Fiduciária e das cessões
dos Direitos Creditórios Cedidos serão realizados em formato de U.R.
1.8. Caso, por qualquer motivo, os seguintes eventos ocorram de forma
cumulativa: (a) não seja possível a efetivação da cessão dos Direitos
Creditórios ofertados ao Fundo; (b) o registro da respectiva cessão já tenha
sido realizado em favor do Fundo; e (c) os Direitos Creditórios ofertados cuja
cessão não tenha se efetivado tenham sido subsequentemente cedidos a qualquer
terceiro, o Cedente e o Fundo autorizam a Stone a realizar a atualização do
registro da cessão dos referidos Direitos Creditórios no Sistema de Registro
diretamente para demonstrar a titularidade do terceiro que vier a adquirir tais
Direitos Creditórios.
1.9. Para assegurar cumprimento das obrigações assumidas pelos Cedentes no
âmbito da Promessa de Cessão, o Cedente, cede e transfere fiduciariamente em
garantia, conforme indicado no Termo de Cessão Fiduciária, a propriedade
fiduciária, o domínio resolúvel e a posse direta da totalidade dos Direitos
Creditórios, em favor do Fundo, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do
Código Civil, do artigo 66-B, §§ 3º, 4º e 5º da Lei nº 4.728, de 14 de julho de
1965, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e dos
artigos 30 a 39 da Lei nº 10.931, bem como das demais disposições legais e
regulatórias aplicáveis.
1.9.1. O Cedente, representado pela Stone, assinará, de tempos em tempos, Termos
de Cessão Fiduciária, os quais confirmarão a presente garantia e adesão às
Condições Gerais de Cessão, sendo que em cada Termo de Cessão Fiduciária estarão
indicadas a obrigação garantida, o prazo, o local, os Direitos Creditórios
objeto da Cessão Fiduciária, bem como quaisquer outros requisitos legais para
perfeita constituição da Cessão Fiduciária.
1.9.1.1. O Cedente, representado pela Stone, declarará em cada Termo de Cessão
Fiduciária que os Direitos Creditórios de tempos em tempos dados em garantia da
presente Promessa de Cessão encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer
ônus e gravames, de natureza real ou pessoal, sem concorrência de terceiros,
permanecendo íntegros e em pleno vigor até o cumprimento das obrigações
assumidas na Promessa de Cessão e que a garantia dada no âmbito destas Condições
Gerais de Cessão é plenamente válida e eficaz entre as partes.
1.9.2. Para fins de operacionalização do disposto na Cláusula 1.9, o Cedente
autoriza e consente, expressamente e desde já, que o Fundo, por intermédio da
Stone, registre ônus e gravames, conforme aplicável, sobre os Direitos
Creditórios objeto da Promessa de Cessão e de cada Termo de Cessão Fiduciária
nos Sistemas de Registro.
1.9.3. Na qualidade de credor fiduciário, poderá o Fundo exercer, sobre os
Direitos Creditórios dados em garantia, todos os direitos discriminados na
legislação e regulamentação aplicáveis.
1.9.4. O Cedente obriga-se a entregar ao Fundo, para compor a presente Cessão
Fiduciária, novos Direitos Creditórios no valor necessário para manter a
garantia boa, firme e valiosa, conforme indicado em cada Termo de Cessão
Fiduciária.
1.9.5. Enquanto subsistirem obrigações referentes à Promessa de Cessão,
obriga-se o Cedente, a não sacar, ceder ou endossar a terceiros os Direitos
Creditórios, e/ou, ainda, ceder, alienar, descontar, transacionar, dar em
garantia a quaisquer terceiros ou constituir quaisquer ônus e gravames sobre os
Direitos Creditórios dados em garantia, bem como iniciar a prática de quaisquer
destes atos.
1.9.6. A Stone deverá providenciar a desconstituição de ônus e gravames sobre os
Direitos Creditórios (i) caso o respectivo Direito Creditório tenha sido
efetivamente adquirido pelo Fundo, (ii) na eventualidade de o Fundo não exercer
o direito de aquisição dos respectivos Direitos Creditórios, por qualquer
motivo; e (iii) mediante solicitação do Cedente para o cancelamento da renovação
da Promessa de Cessão.
Cláusula Segunda: Da Cobrança Dos Direitos Creditórios Cedidos
2.1. Os Direitos Creditórios Cedidos, nos termos estabelecidos neste instrumento
de Condições Gerais de Cessão, da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão,
pertencerão ao Fundo a partir da data de efetivação da respectiva Formalização
Eletrônica de Cessão e o Fundo terá o direito de cobrar e receber o Valor de
Referência dos Direitos Creditórios Cedidos, agindo por sua conta própria ou por
meio de terceiros, estando o Agente de Liquidação autorizado a indicar a Conta
Autorizada do Fundo como domicílio bancário de recebimento dos Direitos
Creditórios Cedidos no Sistema de Registro.
2.2. Nos termos do Artigo 38, inciso VII da Instrução CVM 356/01, o Custodiante
será responsável por cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos
aos Direitos Creditórios Cedidos em suas respectivas datas de vencimento,
conforme regras estabelecidas no Regulamento e no Contrato de Agente de
Liquidação.
Cláusula Terceira: Da Operacionalização Da Aquisição E Da Liquidação Dos
Direitos Creditórios
3.1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis
ao Fundo será considerada formalizada e regular após (i) Formalização Eletrônica
de Cessão; (ii) celebração (mediante assinatura física ou digital) do Termo de
Cessão pelo respectivo Agente de Liquidação em conjunto com o Fundo; (iii)
pagamento, pelo Fundo, do Preço de Aquisição ao respectivo Agente de Liquidação,
o qual será posteriormente pago ao respectivo Cedente (conforme acordado e
previsto neste instrumento de Condições Gerais de Cessão e nos Contratos de
Agente de Liquidação); e (iv) registro da respectiva cessão dos Direitos
Creditórios em nome do Fundo no Sistema de Registro, conforme previsto na
Cláusula 1.7 acima, observado o Valor de Referência.
3.1.1. O Fundo e a Stone, representando os Cedentes, deverão celebrar
diariamente um termo de cessão (“Termo de Cessão”), elaborado substancialmente
na forma do Anexo II deste Contrato, formalizando as cessões realizadas por meio
das Formalizações Eletrônicas de Cessão em cada data que houver aquisição de
Direitos Creditórios Elegíveis. O Termo de Cessão será gerado e preenchido pelo
Administrador, para assinatura pela Stone, representando os Cedentes, e pelo
Fundo.
3.1.1.1. Os Termos de Cessão somente serão registrados nos Registros de Títulos
e Documentos do domicílio do Devedor e do Fundo nas seguintes hipóteses: (i)
exigência expressa de autoridade governamental ou do Poder Judiciário; (ii)
deliberação específica em Assembleia Geral; (iii) decretação de evento de
intervenção, liquidação, falência, ou outros eventos similares de um Devedor,
nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis; (iv) inadimplemento de
qualquer dos Devedores de Direitos Creditórios Cedidos; ou, ainda, (v) no caso
de superveniência de legislação que exija o registro para fins da existência ou
validade das cessões.
3.2. Todos os pagamentos relacionados aos Direitos Creditórios deverão ser
realizados pelos Devedores por meio da compensação e liquidação financeira dos
pagamentos dos Direitos Creditórios ao Fundo, que serão realizados na conta
mantida pelo Fundo no Banco Itaú (341), Agência 0911, nº 04604-3 , a qual será
indicada como domicílio bancário do Fundo no Sistema de Registro, ou em outra
conta de titularidade do Fundo, desde que previamente indicada pelo Fundo, por
intermédio do Agente de Liquidação, mediante alteração de seu domicílio bancário
no Sistema de Registro (“Conta Autorizada do Fundo”), inclusive quando o
pagamento ocorrer em decorrência da realização de esforços de cobrança, judicial
e/ou extrajudicial, de acordo com a legislação aplicável, para o recebimento de
parte e/ou da totalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos Creditórios
Cedidos.
3.3. Os Cedentes constituem, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos
termos dos artigos 684 e 685 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o
Código Civil Brasileiro), a Stone sua bastante procuradora para, em seu nome e
por sua conta, negociar os termos, ceder e transferir definitivamente os
Direitos Creditórios ao Fundo, podendo para tanto firmar contratos,
instrumentos, termos de cessão e/ou qualquer outro documento, bem como praticar
quaisquer atos que sejam necessários para formalizar e validar a transferência
dos Direitos Creditórios, ficando expressamente prevista a dispensa de a Stone
prestar contas para os Cedentes, nos termos da legislação civil.
Cláusula Quarta: Das Declarações
4.1. Os Cedentes, devidamente autorizados na forma de seus atos constitutivos,
conforme o caso, se responsabilizarão, civil e criminalmente, pela existência,
legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização dos Direitos
Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento e de cada
Formalização Eletrônica de Cessão, devendo declarar e assegurar, ainda, ao
Fundo, ao Custodiante e à Administradora, individualmente, na data de
formalização de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que:
 (a) é uma pessoa jurídica ou pessoa física, conforme o caso, validamente
registrada, constituída e organizada e em funcionamento de acordo com a
legislação da República Federativa do Brasil e regulamentação aplicáveis em
vigor;
 (b) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações
delas decorrentes, em especial as relativas à cessão e transferência dos
Direitos Creditórios, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos
deliberativos e executivos (assembleia geral, conselho de administração e
diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas exigível por
força de acordos de acionistas, eventualmente arquivados em sua sede, tendo sido
satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários
para tanto;
 (c) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações
delas decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, no descumprimento,
total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de
qualquer natureza, firmados anteriormente à data da oferta dos Direitos
Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais seja parte ou aos quais
estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos,
incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em
especial os Direitos Creditórios; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a
que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis,
intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii)
qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete
o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis,
móveis ou imóveis de sua propriedade;
 (d) os Direitos Creditórios que, por força deste instrumento e de cada
Formalização Eletrônica de Cessão, são cedidos ao Fundo, são de sua legítima e
exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e
desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de
qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno
exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos
Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada
Formalização Eletrônica de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo
objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso
de alienação e/ou oneração;
 (e) os Direitos Creditórios ofertados ao Fundo sob estas Condições Gerais de
Cessão são representados por U.R.s que não tenham previamente sido objeto de
negociação, alienação, objeto de garantia ou ônus de qualquer natureza pelo
respectivo Cedente;
 (f) não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de
natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do Cedente
em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior e que envolvam ou tenham por
objetivo os Direitos Creditórios, de forma que possam obstar a cessão e o pleno
exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos
Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada
Formalização Eletrônica de Cessão;
 (g) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste
instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, não estabelecem, direta
ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e o
Fundo ou entre o Cedente, o Custodiante e/ou a Administradora;
 (h) que não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer
processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou
liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar;
 (i) outorgou autorização à Stone, conferindo-lhe plenos poderes de
representação no âmbito do presente instrumento ou autorizando-a para que esta
possa, sem quaisquer restrições, realizar as seguintes atividades, sem a
exclusão de outras que venham a ser necessárias para correta formalização e
aperfeiçoamento da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo: (i)
consulta dos Direitos Creditórios de sua titularidade nos Sistemas de Registro;
(ii) assinatura, seja física ou eletrônica, nos termos da legislação aplicável,
de quaisquer documentos necessários para correta formalização da cessão, da
Promessa de Cessão e da Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios ao Fundo; e
(iii) realização de qualquer ordem ou comando a uma Entidade Registradora para
que esta realize a alteração da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos em
favor do Fundo, nos termos destas Condições Gerais de Cessão, no Sistema de
Registro;
 (j) caso o Cedente não seja um usuário final recebedor, conforme definido na
regulamentação aplicável, o Cedente declara que, nos termos do art. 12-A da Lei
12.865/13, o produto de cada cessão de Direitos Creditórios realizada sob estas
Condições Gerais de Cessão (i.e., o Preço de Aquisição recebido pelo Cedente)
será destinado para cumprir as obrigações de liquidação entre os participantes
do Arranjo de Pagamento referentes às Transações de Pagamento até o recebimento
pelo usuário final recebedor, conforme as regras do Arranjo de Pagamento,
respeitados os descontos necessários. As Partes reconhecem que o eventual
descumprimento desta declaração, pelo Cedente, não poderá ser oposto ao Fundo
para invalidar ou tornar qualquer cessão de Direitos Creditórios realizada sob
estas Condições Gerais de Cessão ineficaz, tampouco resultar em qualquer
prejuízo ao Fundo, ou, ainda, descaracterizar qualquer cessão de Direitos
Creditórios realizada sob estas Condições Gerais de Cessão.
4.2. A Administradora, devidamente autorizada na forma do Regulamento, declara e
assegura, em nome do Fundo e, conforme o caso, devidamente autorizada na forma
de seu estatuto social, em seu próprio nome, que:
 (a) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de
condomínio fechado, na forma da Resolução CMN 2.907 e da Instrução CVM 356/01;
 (b) este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações deste
decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados com a cessão
e aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados
pelo Regulamento, sendo que este instrumento e a assunção e o cumprimento das
obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o
descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer
natureza, firmados anteriormente à data de oferta dos Direitos Creditórios nos
termos deste instrumento, dos quais o Fundo e/ou a Administradora seja parte;
(ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou a Administradora,
ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou
imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão,
ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora;
 (b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo
que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação,
judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.
Cláusula Quinta: Das Obrigações Adicionais Dos Cedentes
5.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento,
os Cedentes expressamente obrigar-se-ão, quando de cada cessão de Direitos
Creditórios Elegíveis ao Fundo, a:
 (a) adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes
as declarações contidas na Cláusula Quarta acima, e a manter o Fundo informado,
podendo tais comunicações serem feitas por meio da Stone, na qualidade de
mandatária do Cedente, conforme disposto na Cláusula 3.3 acima, de qualquer ato
ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações,
adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer
declaração;
 (b) informar imediatamente à Administradora, podendo tais comunicações serem
feitas por meio da Stone, na qualidade de mandatária do Cedente, acerca da
ocorrência de qualquer inadimplemento com relação a este instrumento;
 (c) autorizar a Stone a enviar as informações destas Condições Gerais de Cessão
para o correspondente Sistema de Registro, para fins do registro das cessões
realizadas nos termos destas Condições Gerais de Cessão.
5.1.1. As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido
estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 2 (dois) Dias Úteis,
contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação enviada por meio da Stone,
na qualidade de mandatária do Cedente, pela Administradora ou pelo Fundo, nos
termos da Cláusula Décima abaixo, exigindo o cumprimento da respectiva
obrigação.
Cláusula Sexta: Da Extinção
6.1. A eventual extinção deste instrumento de Condições Gerais de Cessão não
eximirá o Cedente do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos
termos deste instrumento com relação aos Direitos Creditórios cedidos
anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 5.1
acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção deste instrumento, assim
como não prejudicará o direito do Fundo de exigir, por todos os meios
estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais
obrigações.
Cláusula Sétima: Das Penalidades
7.1. O inadimplemento pelo Fundo de quaisquer das obrigações de pagamento
previstas neste instrumento caracterizará, de pleno direito, independentemente
de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora
da Parte inadimplente, sujeitando os montantes em atraso a juros de mora de 1%
(um por cento) ao mês e atualização monetária com base no IPC/FGV ou, na falta
deste, outro índice que legalmente o substitua, calculados pro rata temporis
desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela
Parte credora.
7.1.1. Não serão penalizáveis quaisquer atrasos que decorram de falhas de
sistema, os quais, não obstante, deverão diligenciar para a imediata correção de
tais falhas, ficando ressalvado que a Administradora e/ou o Custodiante estarão
sujeitos às penalidades previstas neste Contrato caso tais falhas persistam por
mais de 1 (um) Dia Útil, contados a partir da data prevista para cumprimento da
obrigação.
7.2. O inadimplemento, por parte do Cedente, por dolo ou culpa, de qualquer das
obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos deste instrumento e
de cada Formalização Eletrônica de Cessão, do qual tenha sido notificado para
regularizar e não o faça no prazo estabelecido neste instrumento, ou assinado na
respectiva notificação e/ou aviso, prazo este que, em nenhuma hipótese, será
inferior a 2 (dois) Dias Úteis, ou, ainda, a identificação, pelo Fundo, de que
qualquer declaração prestada pelo Cedente é falsa, incorreta, errada, imprecisa
ou incompleta, obrigará o Cedente ao ressarcimento das perdas e danos incorridos
pelo Fundo em decorrência de tal inadimplemento e/ou falsidade, incorreção,
erro, imprecisão ou incompletude de declaração.
7.2.1. O Cedente ficará isento de tal penalidade no caso de inadimplementos que
decorram de atrasos por parte do Devedor e/ou falhas de sistemas da
Administradora, do Custodiante e/ou da Stone.
Cláusula Oitava: Da Confidencialidade
8.1. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas
obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e
informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios das outras
Partes (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações
financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos,
pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos
mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte
obrigada tiver acesso em virtude deste instrumento (“Informações
Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações
Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores,
procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que
precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das
obrigações estabelecidas neste instrumento (“Representantes”); e (ii) que a
divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou
conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer
Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por
escrito, da parte titular das respectivas Informações Confidenciais.
8.2. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas
comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito
próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das
obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.
8.3. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam
obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de
qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações
Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação
legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em
decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as
outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e
em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais,
para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para
preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada
somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária à
satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer
autoridade competente de divulgação das informações.
8.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as
informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela
divulgação destas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus
Representantes; e (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de
todas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte
obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste instrumento.
8.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término
da vigência deste instrumento entre um determinado Cedente e o Fundo pelo prazo
de 2 (dois) anos, estando seu descumprimento sujeito ao disposto neste
instrumento a qualquer tempo durante a vigência do prazo ora referido, inclusive
após a extinção ou a resolução deste instrumento.
Cláusula Nona: Das Comunicações
9.1. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações,
solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente instrumento ao
Fundo, à Administradora e/ou ao Custodiante serão realizados por escrito e serão
enviados por correspondência eletrônica ou entregues nos termos deste
instrumento, devendo ser encaminhados para o seguinte endereço ou e-mail:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Av. das Américas, nº 3434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca
CEP 22640-102 - Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Alan Najman / Alexandre Freitas
E-mail: ger1.fundos@oliveiratrust.com / alexandre.freitas@oliveiratrust.com.br
Telefone: (21) 3514-0000
Com cópia para:
STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.
Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre A, conjunto 102, Vila Olímpia
CEP 04551-902 - São Paulo – SP
At.: Tesouraria / DCM
E-mail: tesouraria@stone.com.br / opestruturadas@stone.com.br /
juridicobancos@stone.com.br / dcmestruturacao@stone.com.br
Telefone: (11) 3157-3197
9.2. Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas ao Fundo nos termos
deste instrumento devem ser emitidas com cópia para a Administradora com “Aviso
de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos
(“A.R.”), ou por e-mail com comprovante de recebimento, para o e-mail indicado
na Cláusula 9.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Fundo.
9.3. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham
documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob
protocolo ou mediante A.R., nos endereços acima, ou quando da confirmação do
recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica.
Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do
recebimento via fac-símile ou via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha
transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do
equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem
informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da
comunicação, bem como da data do envio.
Cláusula Décima: Das Disposições Finais
10.1. O Cedente e o Fundo reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, em
conjunto com a respectiva Formalização Eletrônica de Cessão constituem título
executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III,
da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (o “Código de
Processo Civil”), reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer
obrigações pecuniárias previstas neste instrumento que venham a ser cobradas por
meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.
10.2. Todas as disposições contidas neste instrumento que se caracterizem como
obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo deverão ser
consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade
exclusiva da Administradora e/ou do Custodiante.
10.2.1. O presente instrumento de Condições Gerais de Cessão substitui qualquer
acordo verbal ou escrito anterior entre as Partes e deve ser regido em
conformidade com o Contrato de Credenciamento.
10.3. Observados os prazos estabelecidos neste instrumento, e exceto se previsto
de maneira diversa neste instrumento, as obrigações de fazer e não fazer aqui
previstas serão exigíveis no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do recebimento,
pelas partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando
facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à
tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio
das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo
Civil.
10.4. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de
recebimento da notificação mencionada na Cláusula 10.3 acima, acompanhado dos
documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de
tutela específica da obrigação descumprida.
10.5. O presente instrumento vigorará pelo prazo de duração do Fundo, ficando
ressalvado o disposto nas Cláusulas Sexta, Sétima e Oitava acima, bem como as
hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas no Regulamento.
10.6. Toda e qualquer modificação deste instrumento somente será válida e eficaz
se feita por escrito e registrada em competente Cartório de Registro de Títulos
e Documentos, sendo que todos os custos decorrentes deste instrumento para sua
perfeita formalização, conforme estabelecido em lei, inclusive registro, serão
de responsabilidade e deverão ser pagos pelo Fundo.
10.7. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, este
instrumento não cria nem estabelece qualquer relação comercial e/ou de
exclusividade entre o Cedente, o Fundo, e demais instituições envolvidas.
10.8. Exceto conforme expressamente previsto neste instrumento, este instrumento
em caráter é irrevogável e irretratável, obrigando-se os Cedentes e o Fundo ao
seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer
título.
10.9. Os anexos a este instrumento (“Anexos”) são dele parte integrante e
inseparável. Em caso de divergência entre o teor e/ou sua interpretação do
instrumento e de seus Anexos, prevalecerão as disposições deste instrumento,
dado o caráter complementar dos Anexos. Reconhecem as Partes a unicidade e
incindibilidade das disposições do instrumento e dos Anexos, que deverão ser
interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza
do negócio celebrado entre as Partes.
10.10. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer
disposição ou termo deste instrumento for declarada nula, inválida, inexigível
ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não
prejudicará a vigência das demais cláusulas deste instrumento não atingidas pela
declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.
10.11. A tolerância e as concessões recíprocas entre as Partes terão caráter
eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia,
transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer
direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer
das Partes nos termos deste instrumento, assim como, quando havidas, o serão,
expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.
10.12. O presente instrumento constitui o único e integral acordo entre as
Partes acerca dos direitos e obrigações nele estabelecidos, substituindo todos
os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como
os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.
10.13. Salvo disposição em contrário prevista neste instrumento, é expressamente
vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações
nele previstos.
10.14. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente instrumento
é estabelecido respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre,
consciente e firme manifestação de vontade das partes e em perfeita relação de
equidade.
10.15. Observados os termos e as condições contidos no presente instrumento, o
Cedente, o Custodiante e o Fundo acordam em envidar seus melhores esforços de
modo a adotar ou garantir a adoção das medidas ou dos atos que venham a ser
necessários ou convenientes de acordo com a legislação aplicável de modo a
cumprir e observar o disposto no presente instrumento.
10.16. Os títulos e cabeçalhos contidos no presente instrumento visam
exclusivamente à referência e não deverão afetar os direitos das partes do
presente instrumento.
10.17. O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as
leis da República Federativa do Brasil.
10.18. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como
competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste
instrumento ou das Formalizações Eletrônicas de Cessão.
São Paulo, 28 de maio de 2021
ANEXO I: Das Definições
Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural,
utilizados no presente instrumento e seus Anexos e neles não definidos têm o
mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e nas definições abaixo:
Administradora: significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos
de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato
Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, inscrita no CNPJ/ME sob o n°
36.113.876/0001-91, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 07, Sala 201, CEP 22640-100,
Barra da Tijuca.
Agente de Liquidação: significa a Stone, na condição de agente de liquidação
contratado pelo Fundo, nos termos do Contrato de Agente de Liquidação.
Ambiente de Interoperabilidade: significa a base de controle e mecanismos de
trocas de informações padronizadas que viabilizam a interoperabilidade entre as
Entidades Registradoras, na forma prevista na Convenção entre Entidades
Registradoras.
Anexos: significa os anexos a este instrumento, dele partes integrantes e
inseparáveis.
BACEN: significa o Banco Central do Brasil.
A.R.: tem o significado previsto na Cláusula 9.2 deste instrumento de Condições
Gerais de Cessão.
Bandeiras: significa as instituições responsáveis por arranjos de pagamento
(instituidoras de arranjos de pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca
associada ao arranjo de pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou
franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de
Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos
Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Credenciados, o
uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação
aplicável.
Cartão: significa o instrumento de pagamento apresentado sob a forma de cartão
plástico ou virtual, com funções de crédito e/ou débito, entre outras, emitido
pelo Emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do
Usuário-Final (portador do Instrumento de Pagamento), prazo de validade e
logomarca das Bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas pelas
Credenciadoras, instrumento este utilizado em Transações de Pagamento nos
sistemas das Credenciadoras.
Cedentes: significa os Estabelecimentos Credenciados que, de tempos em tempos, e
a seu exclusivo critério, cedem seus respectivos Direitos Creditórios ao Fundo
e, para tanto, tenham realizado e/ou venham a realizar Formalização(ões)
Eletrônica(s) de Cessão com o Fundo, representados por sua mandatária Stone, nos
termos da Cláusula 3.3.
Cessão Fiduciária: é a cessão fiduciária de determinados Direitos Creditórios
outorgada, de tempos em tempos, pelos Cedentes em favor do Fundo para garantir
as obrigações dos Cedentes perante o Fundo sob a Promessa de Cessão, nos termos
da Cláusula 1.9.
Cessionário: significa o Fundo.
Chargeback: significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo
ou em parte, por parte de Usuários-Finais, Emissores e/ou Devedor(es), que
poderá resultar na não realização do pagamento total ou no estorno do(s)
crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao(s) respectivo(s) Cedente(s).
CMN: significa o Conselho Monetário Nacional.
Código Civil: significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
Código de Processo Civil: significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, com
suas alterações posteriores.
Condição de Cessão: tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 1.1.3
acima.
Condições Gerais de Cessão: significa este instrumento de “Condições Gerais de
Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, bem
como seus respectivos aditamentos a serem registrados no competente Cartório de
Registro de Títulos e Documentos, que tem por objeto estabelecer as condições
gerais da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis, por parte dos
Cedentes, ao Fundo.
Conta Autorizada do Fundo: significa a conta corrente mantida pelo Fundo na
qual: (i) os respectivos Devedores efetuarão a liquidação dos Direitos
Creditórios Cedidos, conforme domicílio bancário indicado pelo Agente de
Liquidação, por meio de uma Entidade Registradora, no Sistema de Registro; e
(ii) serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos
Creditórios Inadimplidos.
Contrato de Agente de Liquidação: significa o “Contrato de Prestação de Serviços
de Agente de Liquidação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado
entre o Administrador, em nome do Fundo e o Agente de Liquidação, com a
interveniência do Custodiante para regular a prestação, pelo Agente de
Liquidação, dos serviços de liquidação e compensação dos Direitos Creditórios
Cedidos, bem como seus respectivos aditamentos.
Contrato de Credenciamento: significa o “Anexo I aos Termos Gerais de
Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento” da Stone, a ser registrado no
competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, conforme
aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual os
Estabelecimentos Credenciados aderem aos termos e condições gerais da prestação
de serviços prestados pela Stone aos Estabelecimentos Credenciados, bem como
outorgam poderes à Stone para formalizar, em nome dos Estabelecimentos
Credenciados, a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.
Convenção entre Entidades Registradoras: significa a convenção entre as
entidades registradoras, nos termos da Resolução CMN n° 4.734, que, dentre
outras matérias, define as regras para o Ambiente de Interoperabilidade.
Credenciadoras: são as instituições financeiras ou instituições de pagamento que
atuem como credenciadoras na captura e processamento de Transações de Pagamento,
e participam do processo de liquidação das Transações, sendo as devedoras dos
Direitos Creditórios.
Critérios de Elegibilidade: significa os critérios que todo e qualquer Direito
Creditório deverá atender cumulativamente para que possa ser adquirido pelo
Fundo, conforme definido na Cláusula 1.1.2 deste instrumento de Condições Gerais
de Cessão.
Custodiante: Custodiante:
CVM: significa a Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Pagamento do Preço de Aquisição Inicial: significa a data na qual é
realizado o pagamento da primeira parcela do Preço de Aquisição pelos Direitos
Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, sendo transferidos tais valores
aos Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.
Data de Pagamento do Preço de Aquisição Final: significa a respectiva data de
vencimento dos Direitos Creditórios Elegíveis, que será a data na qual é
realizado o pagamento da parcela final do Preço de Aquisição pelos Direitos
Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, sendo transferidos tais valores
aos Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.
Devedores: as Credenciadoras e Subcredenciadoras que tenham processado as
respectivas Transações de Pagamento, conforme o caso, e que sejam devedores de
Direitos Creditórios Cedidos.
Dia Útil: significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado
declarado nacional.
Direitos Creditórios: são os direitos creditórios de tempos em tempos detidos
pelos Estabelecimentos Credenciados contra uma Credenciadora ou uma
Subcredenciadora, representados por U.R.s registradas nos Sistemas de Registro,
originários de Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários-Finais com a
utilização de Instrumentos de Pagamento, para a aquisição de bens ou serviços
nos Estabelecimentos Credenciados, após o desconto das taxas que constituem a
remuneração das Bandeiras, dos Emissores, das Credenciadoras e das
Subcredenciadoras.
Direitos Creditórios Cedidos: significa os Direitos Creditórios Elegíveis
cedidos pelos Cedentes ao Fundo, observados cumulativamente os Critérios de
Elegibilidade e a Política de Investimento do Fundo.
Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos: significa os Direitos Creditórios
Cedidos cujos respectivos Devedores estejam em atraso no cumprimento de suas
respectivas obrigações contratuais.
Direitos Creditórios Elegíveis: significa os Direitos Creditórios que atendam
aos Critérios de Elegibilidade.
Documentos Adicionais: são (i) as comunicações e/ou manifestações de vontade dos
Estabelecimentos Credenciados para a Stone, com objetivo de solicitar a
antecipação dos valores referentes aos Direitos Creditórios; (ii) relatório de
conciliação preparado pelo Agente de Liquidação, que comprovam o pagamento do
Preço de Aquisição aos Cedentes, observado o disposto no Contrato de Agente de
Liquidação; e/ou (iii) outros documentos adicionais que poderão ser auxiliares
em discussões sobre a existência e exigibilidade, total ou parcial, dos Direitos
Creditórios Cedidos, bem como a titularidade dos Estabelecimentos Credenciados
com relação a estes.
Documentos Comprobatórios: significa os documentos comprobatórios do lastro dos
Direitos Creditórios, cujo processo de originação compete aos Estabelecimentos
Credenciados, e que compreendem, conjuntamente, e, conforme o caso: (i) as
Condições Gerais de Cessão; (ii) Termo de Cessão; e (iii) arquivo eletrônico,
registros eletrônicos, extrato ou documento semelhante emitido e disponibilizado
por uma Entidade Registradora, na forma da Convenção entre Entidades
Registradoras, comprovando o registro da cessão de Direitos Creditórios
Elegíveis e evidenciando a troca de titularidade, em favor do Fundo, dos
Direitos Creditórios Elegíveis no Sistema de Registro.
Emissores: significa as Pessoas (instituições financeiras e/ou instituições de
pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a
emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com
validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.
Entidade Registradora: significa as entidades autorizadas pelo BACEN a exercer a
atividade de registro de recebíveis de Arranjos de Pagamentos, nos termos da
Resolução CMN 4.734/19.
Estabelecimentos Credenciados: significa os estabelecimentos comerciais,
subcredenciadores ou profissionais autônomos, localizados no Brasil, devidamente
credenciados pela Stone e que tenham aderido e anuído ao Contrato de
Credenciamento com a Stone e aos termos e condições do presente instrumento por
meio do Contrato de Credenciamento, e que também sejam credenciados por outra(s)
Credenciadora(s) ou Subcredenciadora(s).
Formalização Eletrônica de Cessão: é a conclusão do processo de oferta e cessão
de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, mediante a conclusão das seguintes
etapas: (A) solicitação, pelo Estabelecimento Credenciado da cessão de Direitos
Creditórios Elegíveis, nos termos destas Condições Gerais de Cessão e do
Contrato de Credenciamento; (B) envio, pela Stone, do arquivo contendo lista de
Direitos Creditórios Elegíveis para o Fundo, que deverá conter (a) elementos
suficientes para identificação dos Direitos Creditórios Elegíveis de forma
agregada por U.R.; (b) o Valor de Referência; e (c) o valor do respectivo Preço
de Aquisição calculado com base no Valor de Referência acordado com o Cedente; e
(C) aquisição, pelo Fundo, destes Direitos Creditórios Elegíveis mediante
retorno da lista de Direitos Creditórios Elegíveis do Cedente.
Fundo: significa o TAPSO II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS,
constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo seu Regulamento,
sendo disciplinado pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356/01 e pelas
demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Informações Confidenciais: tem o significado previsto na Cláusula 8.1 deste
instrumento de Condições Gerais de Cessão.
Instrução CVM 356/01: significa a Instrução nº 356, emitida pela CVM em 17 de
dezembro de 2001, conforme alterada, que regulamenta a constituição e o
funcionamento dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de
investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.
Instrumentos de Pagamento: significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s),
conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s)
físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento, inclusive Cartões), que
venha(m) a ser aceito(s) pelas Credenciadoras ou pelas Subcredenciadoras.
Parte e/ou Partes: significa, individualmente ou em conjunto, o Cedente e o
Fundo.
Pessoa: significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação,
joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou
entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental.
Preço de Aquisição: com relação aos Direitos Creditórios, o preço a ser pago
pelo Fundo a um Cedente em decorrência da aquisição de tais Direitos
Creditórios, calculado com base no Valor de Referência, conforme estabelecido
nas Formalizações Eletrônicas de Cessão, a ser acordado entre o respectivo
Cedente, conforme aplicável, representado pela Stone, conforme previsto nos
Contratos de Credenciamento, e o Fundo ao tempo de cada cessão, segundo
critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre
outros fatores, o Valor de Referência, o valor dos Direitos Creditórios a serem
cedidos ao Fundo, a existência (ou não) de Promessa de Cessão, a outorga (ou
não) da Cessão Fiduciária e o prazo de pagamento dos Direitos Creditórios a
serem cedidos. O Preço de Aquisição poderá ser pago em 1 (uma) ou mais parcelas,
conforme acordado com o Cedente nos termos destas Condições Gerais de Cessão.
Promessa de Cessão: é a promessa de cessão de determinados Direitos Creditórios
realizada, de tempos em tempos, pelos Cedentes em favor do Fundo, garantida pela
Cessão Fiduciária, caso assim optado pelo Cedente.
Regulamento: significa o regulamento do Fundo, registrado no 1º Oficial de
Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro.
Representantes: significa as pessoas definidas na Cláusula 8.1 deste
instrumento.
Resolução CMN 2.907: significa a Resolução nº 2.907, expedida pelo Conselho
Monetário Nacional em 29 de novembro de 2001.
Resolução CMN 4.734/19: significa a Resolução do CMN nº 4.734, de 27 de junho de
2017 ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Sistema de Registro: significa a plataforma de comunicação com uma Entidade
Registradora por meio da qual determinados titulares dos Direitos Creditórios
terão acesso, a qualquer tempo, às informações dos Direitos Creditórios de sua
titularidade, bem como poderão efetuar o registro das cessões de Direitos
Creditórios. O Sistema de Registro deverá integrar a o Ambiente de
Interoperabilidade, conforme as especificações e requisitos discriminados em
tais normas e na Convenção entre Entidades Registradoras.
Subcredenciadora: significa a pessoa jurídica que (i) habilita Estabelecimentos
Credenciados para a aceitação de Instrumentos de Pagamento emitido por
instituições de pagamento ou por instituição financeira (Emissor) participante
de um mesmo Arranjo de Pagamento; e (ii) participa do processo de liquidação das
Transações de Pagamento como credora perante a Credenciadora.
Stone: significa a STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 308,
Torre A, conjunto 102, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no CNPJ/MF sob nº
16.501.555/0001-57.
Termo de Cessão: tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.1 das Condições
Gerais de Cessão.
Termo de Cessão Fiduciária: significa o termo de Cessão Fiduciária de tempos em
tempos celebrado entre o Fundo e um Cedente, formalizando a constituição da
Cessão Fiduciária, indicando os respectivos Direitos Creditórios objeto da
Cessão Fiduciária, nos termos do Anexo III.
Transação de Pagamento: significa a operação de pagamento, pelo Usuário-Final,
pela aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo
Estabelecimento Credenciado, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de
Pagamento.
U.R. ou U.R.s.: significa cada unidade de recebível composta por recebíveis de
Arranjo de Pagamento, caracterizados, nos termos da Circular BACEN 3.952/19,
pelo(a) mesmo(a): (a) número de inscrição no CNPJ/ME ou no CPF/ME do Cedente;
(b) identificação do arranjo de pagamento (Bandeiras); (c) identificação da
Credenciadora ou Subcredenciadora (i.e., o Devedor); e (d) data de liquidação
(vencimento).
Usuários-Finais: significa as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um
Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de
Pagamento.
Valor de Referência: significa o valor de referência utilizado pelo respectivo
Agente de Liquidação para o cálculo do Preço de Aquisição de determinado Direito
Creditório Elegível com base em seu valor informado no Sistema de Registro. O
Valor de Referência será expresso em valor fixo e representará a expectativa de
recebimento do Fundo em relação a um determinado Direito Creditório Cedido. O
Valor de Referência será informado pelo Agente de Liquidação nos Sistemas de
Registro quando do registro da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis por
meio de uma Entidade Registradora.
ANEXO II: MODELO DE TERMO DE CESSÃO
TERMO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS Nº [•]
Cedentes: Cedentes identificados no Anexo A a este Termo, representados por sua
procuradora STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre
A, conjunto 102, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no CNPJ/ME sob nº
16.501.555/0001-57, na qualidade de devedora dos Direitos Creditórios (“Stone”);
Cessionário: TAPSO II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo.” ou
“Cessionário”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério
da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 37.262.902/0001-06, registrado na Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado,
regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada
(“Instrução CVM 356/01”), e representado na forma do Regulamento do Fundo
(“Regulamento”), por sua instituição administradora, OLIVEIRA TRUST
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3434, Bloco 7,
Sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício
profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo
Ato Declaratório CVM nº 6696, de 21 de fevereiro de 2002 (a “Administradora”).
Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula, em sua forma singular ou
plural, utilizados no presente instrumento e neles não definidos têm o mesmo
significado que lhes é atribuído no instrumento de Condições Gerais de Promessa
de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças anexa ao Anexo I
aos Termos Gerais de Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento, a ser
registrado no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São
Paulo, conforme aditado (“Condições Gerais de Cessão”).
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os Cedentes e
o Cessionário, acima qualificados, devidamente representados, doravante
conjuntamente denominados "Partes", resolvem, de forma irrevogável e
irretratável, celebrar o presente termo de cessão e instrumento de aceite, que
se regerá pelas cláusulas e condições a seguir especificadas (“Termo”):
1. Pelo presente Termo e após cada Formalização de Cessão, cada Cedente cede e
transfere ao Cessionário, sem qualquer direito de regresso ou coobrigação dos
Cedentes, os Direitos Creditórios identificados no Anexo A, sendo os Direitos
Creditórios cedidos pelos Cedentes ao Cessionário nesta data pelo valor total de
R$ [•] ([•] reais), mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros
mecanismos de transferência equivalentes à conta indicada pelo Agente de
Liquidação, o qual receberá o valor por conta e ordem do Cedente e transferirá
tal valor via Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de
transferência equivalentes em conta de titularidade do Cedente.
2. Cada Cedente, representado pela Stone, repete na presente data as declarações
e garantias constantes das Condições Gerais de Cessão.
3. A presente cessão é feita em caráter irrevogável e irretratável, excluída
expressamente a cláusula de arrependimento, obrigando as Partes e seus
sucessores a qualquer título.
4. O presente Termo será regido e interpretado em conformidade com as leis da
República Federativa do Brasil.
5. As Partes, pelo presente Termo, irrevogavelmente concordam em submeter ao
Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, quaisquer divergências que
venham a resultar do presente Termo, com a renúncia de qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.


São Paulo, [•] de [•] de [•].


_________________________________________
STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A
Mandatária do Cedente titular do Direito Creditório Cedido


_________________________________________
TAPSO II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, neste ato representado
por sua administradora, o OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.


Testemunhas:


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--------------------------------------------------------------------------------

Nome:Nome:CPF:CPF:



Anexo A: Lista de Direitos Creditórios Cedidos
ANEXO A



CNPJ do DevedorCNPJ/ME ou CPF/ME do CedenteData de AquisiçãoData de
VencimentoPreço de AquisiçãoValor de ReferênciaIdentificação do arranjo de
pagamento


ANEXO III – Modelo de Termo de Cessão Fiduciária
A STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 308, Torre A, conjunto
102, Vila Olímpia, CEP 04551-902, inscrita no inscrito no Cadastro Nacional das
Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº
16.501.555/0001-57, neste ato representada na forma de seu estatuto social, nos
termos das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos
Creditórios e Outras Avenças anexa ao Anexo I aos Termos Gerais de Contratação
de Produtos e Serviços de Pagamento, a ser registrado no competente Cartório de
Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, conforme aditado (“Condições
Gerais de Cessão”), na qualidade de representante dos Estabelecimentos
Credenciados identificados no Anexo A e do TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 26.287.464/0001-14,
registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma
de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de
2001, conforme alterada, e pelo Regulamento do Fundo, datado de 23 de maio de
2017, conforme alterado, neste ato representado por sua administradora, OLIVEIRA
TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações
com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Av. das
Américas, nº 3434, Bloco 07, sala 201, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, na condição de administradora e
custodiante da carteira do Fundo, vem, formalizar a cessão fiduciária dos
Direitos Creditórios identificados no Anexo A, nos termos da Cláusula 1.9 das
Condições Gerais de Cessão, para garantia das obrigações relacionadas à Promessa
de Cessão, assumidas pelo respectivo Estabelecimento Credenciado perante o
Fundo, conforme descritas no Anexo A.
São Paulo, [•] de [•] de 20[•].
STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.
Mandatária dos Estabelecimentos Credenciados identificados no Anexo A
TAPSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, neste ato representado pela
STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A.
Testemunhas:


--------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------

Nome:Nome:CPF:CPF:



Anexo A: Lista de Estabelecimentos Comerciais, Obrigações Garantidas e Direitos
Creditórios Cedidos Fiduciariamente



CPF/CNPJ do CedenteDescrição das Obrigações GarantidasIdentificação dos Direitos
Creditórios Cedidos Fiduciariamente[•]

Obrigação do Cedente sob a Promessa de Cessão, com as seguintes características:

(i) estimativa do total da dívida: [•];

(ii) o prazo: [•]; e

(iii) a taxa de juros: [não aplicável].

Todos os Direitos Creditórios futuros originados pelos Estabelecimentos
Comerciais junto à Credenciadoras e/ou Subcredenciadoras, em até [prazo] a
contar desta data: [listar Credenciadoras e Subcredenciadoras]




ANEXO II AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO
Por meio deste Anexo II, os termos aqui definidos em letra maiúscula serão
aplicáveis ao Contrato e a todos os Anexos.
DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES
“Afiliadas” significa todas as sociedades que integram o grupo econômico da
Contratada, em especial a Stone Sociedade de Crédito Direto S.A e/ou parceiros
estratégicos da Contratada e eventuais subcontratadas.
“Agenda Financeira” significa a relação de débitos e créditos do Cliente
relativo às Transações com Meio de Pagamento.
“Arranjo de Pagamento” significa o conjunto de regras e procedimento instituídas
pela Bandeira que permitem a prestação de serviços de pagamento ao público em
geral por meio da relação entre Emissores, Contratada, Instituições Domicílio,
Credenciadoras e Subcredenciadores.
“Banco Central” significa o Banco Central do Brasil.
“Bandeira” ou “Instituidor de Arranjo de Pagamento” significa os instituidores
de Arranjos de Pagamento, detentores dos direitos de propriedade e franqueadoras
de suas marcas e responsáveis pela gestão e organização das regras dos serviços
de pagamento por elas geridos.
“Cancelamento da Transação” significa o processo em que o Cliente solicita à
Contratada o cancelamento de uma Transação já processada.
“Cartão” ou “Cartões” significa os instrumentos de identificação e/ou de
pagamento, físicos ou virtuais, disponibilizados pelos Emissores, para uso
pessoal e intransferível dos Portadores e aceitos pelos estabelecimentos
habilitados pela Contratada.
“Central de Atendimento” significa os canais de comunicação disponibilizados
pela Contratada para atendimento de todas as necessidades do Cliente.
“Chip” significa o microprocessador introduzido nos Cartões contendo programação
e memória de dados do Portador, cuja leitura é realizada nos Equipamentos com
uso de senha ou assinatura do Portador.
“Comprovante de Vendas” significa os documentos padronizados pela Contratada que
poderão ser emitidos pelos Equipamentos, preenchidos manualmente ou por qualquer
outro meio eletrônico pelo Cliente no momento da realização de uma Transação.
“Conta Stone” significa a conta de pagamento disponibilizada pela Stone enquanto
instituição de pagamento emissora de moeda eletrônica autorizada pelo Banco
Central (ISPB nº 16501555, código COMPE nº 197).
“Contestação (“chargeback”)” significa o processo de devolução de uma Transação
com Meio de Pagamento, por contestação do Portador, da Bandeira ou do Emissor,
de acordo com as regras e prazos definidos pelas Bandeiras e/ou Credenciadoras.
“Credenciador” ou “Credenciadoras” significa a instituição de pagamento
credenciadora, que presta serviços de credenciamento de estabelecimentos
comerciais e participa do processo de liquidação das transações de pagamento,
nos termos da regulamentação do Banco Central.
“Dias Úteis” ou “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo
ou feriado declarado nacional.
“Direitos de Propriedade Intelectual”: significam, individual ou coletivamente:
(i) direitos de propriedade industrial referidos na Lei nº 9.279 de 14 de maio
de 1996, incluindo marca e pedido de marca, sinal distintivo, patentes, desenhos
ou modelos industriais e invenções; (ii) direitos autorais, conforme previstos
na Lei nº 9.610 de 19 de fevereiro de 1998; (ii) direitos de software protegidos
pela Lei nº 9.609 de 19 de fevereiro de 1998, e (iv) outros direitos de
propriedade intelectual protegidos nacional ou internacionalmente.
“Emissor” significa as instituições de pagamento ou financeiras, nacionais ou
estrangeiras, autorizadas pelas Bandeiras a emitir e conceder Cartões e/ou
disponibilizar Produtos, para uso no Brasil e/ou no exterior.
“Equipamento” significa quaisquer aparelhos eletrônicos, bem como o software
relacionado, de propriedade da Contratada ou de terceiros (incluindo, mas não se
limitando, a pinpads e POS e seus periféricos), fornecidos e/ou instalados no
Cliente, que viabilizam a realização de Transações com Meio de Pagamento
capturadas pela Contratada.
“Extrato de Venda” significa os documentos padronizados, fornecidos pela
Contratada, gerados eletronicamente pelos Equipamentos, para registrar a
quantidade e o valor total das Transações com Meio de Pagamento realizadas no
respectivo dia.
“Informação Confidencial” ou “Informações Confidenciais” significa toda e
qualquer informação, seja verbal, escrita, impressa ou eletrônica, de qualquer
natureza, que poderá ser entendida como confidencial, sejam elas classificadas
como confidenciais ou não, incluindo, mas não limitado a, qualquer informação a
respeito de transações efetuadas, quaisquer informações ou condições decorrentes
das transações ou gerados a partir de tais transações ou estabelecidas no
Contrato, tecnologia utilizada pelas Partes, assim como os procedimentos
técnicos, os processos de negócios, incluindo as estratégias financeiras e as
políticas de segurança de informação das Partes, que podem ter a forma de
documentos, especificações técnicas, know-how, patentes, dados, desenhos,
planos, fluxogramas de processo, fotografias, base de dados, hardware, software,
além de descrições, apresentações e observações efetuadas oralmente.
“Instituição Domicílio” significa instituição financeira ou de pagamento
participante do Arranjo de Pagamento detentora de conta de depósitos à vista ou
de pagamento de escolha do Cliente para crédito ordinário de seus recebimentos
autorizados no âmbito do Arranjo de Pagamento, sendo certo que a Instituição
Domicílio do Cliente pode ser a própria Contratada.
“IPC/FGV” significa o Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas ou outro que venha a substituí-lo.
“Meios de Pagamento” significa instrumentos físicos ou eletrônicos com funções
de pagamento, aceitos ou que venham a ser aceitos pela Contratada a qualquer
tempo.
“Perda” significa todas e quaisquer perdas, obrigações, demandas, passivos,
exigências, constrições, danos, multas, penalidades, prejuízos, ônus,
desembolsos, custos ou despesas, incluindo danos diretos, danos indiretos, danos
emergentes, danos morais e/ou lucros cessantes, honorários advocatícios e de
outros especialistas, de verbas de sucumbência, bem como custas judiciais ou
quaisquer juros, sejam eles já materializados ou futuros, incorridos pela
Contratada e/ou terceiros, decorrentes, direta ou indiretamente, do objeto do
Contrato e/ou Anexo, bem como do descumprimento de obrigações assumidas pelo
Cliente perante terceiros ou no âmbito de sua atividade, inclusive após o
decurso do prazo do Contrato e/ou Anexo, incluindo, sem limitação, aquelas
decorrentes de multas, penalidades, reclamações, processos administrativos,
extrajudiciais e judiciais ajuizados por terceiros e/ou ocasionadas por ato
oriundo de Clientes, independente de culpa ou dolo.
“Portadores” significa as pessoas físicas ou os prepostos de pessoas jurídicas,
detentores de Cartão e/ou outro Meio de Pagamento, autorizados a realizar
Transações com Meio de Pagamento.
“Produtos” significa todo e qualquer produto ou serviço disponibilizado ou que
vier a ser disponibilizado pela Contratada, cujas características,
especificações e condições de utilização e aceitação, determinadas pela
Contratada e aceitas pelo Cliente, estão estabelecidas no Contrato e/ou Anexos.
“Recebíveis” significa os direitos creditórios presentes ou futuros relativos a
obrigações de pagamento de instituições de pagamento, como a Contratada, ou de
outras instituições que atuem como credenciadoras ou subcredenciadoras, ao
Cliente, constituídos no âmbito do Arranjo de Pagamento.
“Registradora” significa a entidade detentora de sistema de registro autorizado
pelo Banco Central do Brasil a realizar o registro de Recebíveis e outros ativos
financeiros.
“Recebimento Antecipado de Valor Líquido (RAVL)” significa, para o Cliente (i) o
recebimento antecipado do Valor Líquido relativo às Transações com Meio de
Pagamento; e para a Contratada, (ii) o pré-pagamento das obrigações oriundas das
Transações com Meio de Pagamento autorizadas pelos Emissores do Valor Líquido
relativo às Transações com Meio de Pagamento.
“Remuneração” significa todo e qualquer pagamento feito pelo Cliente à
Contratada, em moeda corrente nacional, pelos serviços prestados, incluindo
quaisquer taxas ou tarifas definidas nos demais Anexos.
“Representante(s) Autorizado(s)” significa (i) no caso de Cliente pessoa
jurídica, a(s) pessoa(s) física(s) indicada(s) pelo Cliente para, por sua conta
e ordem, representá-lo perante a Contratada, inclusive para fins de contratação
de produtos e serviços adicionais; e (ii) no caso de Cliente pessoa física, o
próprio Cliente. O Cliente poderá indicar seu(s) Representante(s) Autorizado(s)
por meio dos canais de atendimento disponibilizados pela Contratada.
“SCD” significa Stone Sociedade de Crédito Direto S.A., inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 34.590.184/0001-09.
“Site Stone” significa a página eletrônica desenvolvida, mantida, atualizada e
disponibilizada pela Contratada na internet www.stone.com.br para que o Cliente
possa obter informações, contratar serviços prestados pela Contratada, e/ou
acessar a Central de Atendimento e/ou o ambiente exclusivo do Cliente.
“Subcredenciador” significa participante do Arranjo de Pagamento que habilita
usuário final recebedor para a aceitação de instrumento de pagamento
disponibilizado pelo Emissor, mas que não participa do processo de liquidação
das Transações com Meio de Pagamento como credor perante o Emissor.
“Transação com Meio de Pagamento” significa toda e qualquer aquisição de bens ou
contratação de prestação de serviços realizada por um Portador perante o
Cliente, de forma presencial (no ambiente físico) ou não presencial (no ambiente
digital), submetida e processada eletronicamente pela Contratada mediante a
utilização de um Meio de Pagamento.
“Unidade Comercial” significa a matriz e cada uma das filiais do Cliente.
“Unidade de Recebíveis” significa o ativo financeiro composto por Recebíveis,
criado a partir do registro perante uma Registradora e caracterizado pelo(a)
mesmo(a): (i) titular/credor original, (ii) credenciador ou Subcredenciador;
(iii) Arranjo de Pagamentos, e (iv) data de liquidação.
“Valor Bruto” significa o valor total das Transações com Meio de Pagamento
realizadas pelo Cliente antes da dedução da Remuneração e quaisquer outros
descontos devidos à Contratada no âmbito do Contrato e/ou Anexo.
“Valor Líquido” significa o valor a ser creditado ao Cliente correspondente ao
Valor Bruto, após a dedução da Remuneração e quaisquer descontos devidos à
Contratada prevista neste Contrato e/ou Anexo, nos termos da Resolução nº 264,
de 25 de novembro de 2022, conforme vigente e alterada.
ANEXO III AOS TERMOS GERAIS DE CONTRATAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS DE PAGAMENTO
Por meio deste Anexo III, o Cliente contrata a STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO
S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 16.501.555/0001-57 (“Contratada”) para a
assunção de comodato dos Equipamentos, com relação à qual as Partes se
comprometem a observar as condições específicas dispostas a seguir.
CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DO COMODATO DE EQUIPAMENTO
I. APLICABILIDADE, DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES
1.1. O presente Anexo III será aplicável somente se o Cliente aderiu aos
serviços objeto do Anexo I e comprometeu-se, por meio do respectivo canal
disponibilizado pela Contratada, a pagar a Taxa de Adesão (conforme abaixo
definido).
1.2. Todos os termos em letra maiúscula, quando não expressamente definidos
neste Anexo III ou no Contrato, terão os significados a eles atribuídos no Anexo
II.
1.3. O Cliente reconhece e concorda que este Anexo III deve ser interpretado em
conjunto com o Contrato, o Anexo I e o Anexo II e, neste ato, reconhece e
concorda com, de forma irrevogável e irretratável, todos os termos e condições
destes instrumentos.
II. OBJETO
2.1. O presente Anexo III apresenta por objeto a dação em comodato, pela
Contratada ao Cliente, de equipamento e seus respectivos acessórios, ambos de
propriedade da Contratada, cujas especificações técnicas e modelo foram
indicados por meio do respectivo canal disponibilizado pela Contratada e
selecionados ao exclusivo critério do Cliente, com a finalidade exclusiva de
viabilizar a aceitação de Transações com Meio de Pagamento (“Equipamento”).
III. COMODATO DE EQUIPAMENTO
3.1. A Contratada dará ao Cliente, a título de comodato, de acordo com os termos
e condições estabelecidos no presente Anexo III, os Equipamentos.
3.2. O Cliente obriga-se, com relação aos Equipamentos, a:
 (i). Tornar disponíveis linhas telefônicas e/ou acesso à internet para
instalação e uso do Equipamento, quando for o caso, arcando com as respectivas
tarifas e com os custos e despesas de funcionamento, relativos ao consumo de
energia elétrica e à transmissão de dados;
 (ii). Verificar, no momento da instalação e utilização do Equipamento, o número
de série do Equipamento e as informações do Cliente impressos no Comprovante de
Venda e exibidos no próprio Equipamento, incluindo, mas não se limitando, ao seu
nome fantasia e CNPJ;
 (iii). Usar adequadamente o Equipamento, respeitando as instruções apresentadas
pela Contratada, e respondendo pelos custos advindos de eventual dano decorrente
de uso, instalação e/ou manuseio indevidos por seus empregados ou prepostos;
 (iv). Manter e utilizar o Equipamento estritamente em suas instalações, no
endereço indicado no momento de seu cadastro, sendo que eventuais mudanças de
local de utilização deverão ser necessariamente precedidas de autorização
expressa da Contratada;
 (v). Abster-se de, sem prévia e expressa autorização da Contratada, transferir
a posse, ceder, sublocar e/ou alienar, total ou parcialmente, os Equipamentos
para quaisquer terceiros;
 (vi). Adotar todas as providências e cautelas necessárias para manter a guarda,
a integridade, a perfeita conservação e o funcionamento do Equipamento, de
acordo com as suas finalidades, sob pena de responsabilização por eventuais
Perdas apresentadas pela Contratada;
 (vii). Manter o Equipamento em local protegido e monitorado, garantindo que
somente pessoas autorizadas realizem a sua manipulação;
 (viii). Ao término ou rescisão do Contrato e/ou de seu Anexo I, o que ocorrer
primeiro, o Cliente, como comodatário do Equipamento, compromete-se a devolvê-lo
ou disponibilizá-lo para retirada pela Contratada, no mesmo estado em que os
recebeu, salvo desgaste natural pelo uso;
 (ix). Abster-se de realizar qualquer reparação, engenharia reversa ou
modificação no Equipamento, devendo comunicar imediatamente à Contratada sobre
qualquer intervenção necessária no Equipamento;
 (x). Comunicar imediatamente à Contratada os casos de suspeita de fraude ou
fraude confirmada nos Equipamentos e/ou violação por terceiros de quaisquer dos
direitos da Contratada relativamente ao Equipamento, bem como casos que tome
conhecimento de vazamento de dados ou informações de Portadores;
 (xi). Eximir a Contratada de quaisquer responsabilidades por eventuais
reivindicações no que tange a danos pessoais e/ou patrimoniais causados à
terceiros devido à operação do Equipamento em desacordo com instruções
apresentadas pela Contratada; e
 (xii). Reconhecer e concordar que os softwares e aplicativos cedidos ou
inseridos no Equipamento de forma gratuita ou onerosa são de titularidade da
Contratada ou de terceiros, conforme o caso, inclusive para fins de propriedade
intelectual, podendo o Cliente apenas fazer uso deles, comprometendo-se a não
ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar,
decompor ou efetuar qualquer conversão dos softwares e aplicativos, sendo vedado
também o uso de engenharia reversa ou utilização para fins diversos dos
previstos no Contrato e no Anexo I, sob pena de imediata rescisão, sem prejuízo
do ressarcimento por eventuais Perdas acarretadas à Contratada.
3.3. A Contratada obriga-se, com relação aos Equipamentos, a:
 (i). Entregar o Equipamento ao Cliente, a título de comodato, em perfeitas
condições para os fins a que se destinam, em localidade indicada pelo Cliente no
momento de seu cadastro, nos termos e condições estabelecidos no presente Anexo
III;
 (ii). Providenciar a manutenção preventiva ou corretiva e/ou a troca do
Equipamento, caso necessário e mediante solicitação do Cliente; e
 (iii). Ao término ou rescisão do Contrato e/ou de seu Anexo I, o que ocorrer
primeiro, retirar o Equipamento que se encontra em posse do Cliente.
 (i).
IV. IV.DEVOLUÇÃO DO EQUIPAMENTO
4.1. O Cliente deverá devolver o Equipamento ou colocá-lo à disposição para
retirada pela Contratada, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados do término
ou rescisão do Contrato e/ou de seu Anexo I, o que ocorrer primeiro.
4.2. Na hipótese de não devolução do Equipamento, o Cliente constituirá em mora
para todos os fins de direito, independentemente de qualquer comunicação da
Contratada neste sentido, obrigando-se a reembolsar a Contratada no valor
integral do Equipamento, além de todos e quaisquer Perdas que a Contratada venha
a incorrer, sendo permitido à Contratada, em qualquer caso, cobrar e/ou proceder
com a retenção e/ou compensação de valores devidos ao Cliente.
V. TAXA DE ADESÃO
5.1. Em decorrência da adesão aos serviços objeto do Anexo I, os quais se
operacionalizam exclusivamente por intermédio do Equipamento, o Cliente pagará à
Contratada uma taxa única de adesão, cujos respectivos valor, termos e condições
foram oportunamente disponibilizados pela Contratada e selecionados pelo
Cliente, ao seu exclusivo critério, no momento de seu cadastro (“Taxa de
Adesão”).
5.2. Eventual atraso no pagamento da Taxa de Adesão, total ou parcial, pelo
Cliente à Contratada, implicará a multa moratória de 2% (dois por cento), s
5.3. A natureza da Taxa de Adesão se restringe à justa contraprestação pela
disponibilização da solução de pagamento ao Cliente, de maneira que, em nenhuma
hipótese, representará, caracterizará ou substituirá a remuneração devida pelo
Cliente à Contratada em virtude da aceitação de Transações com Meio de Pagamento
ou de qualquer outro serviço prestado pela Contratada, nos termos do Contrato e
dos respectivos Anexos.



CONTA STONE

Termos e Condições de Uso
Conta Stone
Termos e Condições de Uso
Acesse os Termos e Condições de Uso da Conta Stone



ANTIFRAUDE

Cabeçalho e Considerações
Cláusulas e Considerações
Definições
Termo de Aceite
Antifraude
Cabeçalho e Considerações
STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 16.501.555/0001-57 (“Stone” ou “Contratada”), resolve instituir as
seguintes cláusulas e condições para a prestação de serviços de análise de risco
de Transações de Cartão à estabelecimentos comerciais, devidamente qualificados
em cada Termo de Aceite (conforme abaixo definido) (“Contratante”).
Stone e Contratante são doravante denominadas, em conjunto, como “Partes” e,
individual e indistintamente, como “Partes”.
Considerando Que:
(a) A Contratada atua no mercado de meios eletrônicos de pagamento, realizando o
credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões com
funções (múltiplas ou não) de crédito e de débito (“Cartões”) como forma de
pagamento na aquisição de bens e/ou serviços no Brasil (“Transações”),
disponibilizando solução tecnológica, meios de conexão e/ou outros serviços
relacionados para fins de captura, processamento, transmissão e liquidação das
Transações (“Atividades de Adquirência”);
(b) A Contratante disponibiliza, para seus clientes finais (“Clientes”), uma
plataforma online para a aquisição de determinados produtos e/ou serviços (“Loja
Virtual”);
(c) A Contratante credenciou-se à Contratada para oferecer aos seus Clientes o
Sistema Stone como meio de pagamento, nos termos do Contrato de Prestação de
Serviços de Credenciamento e Adesão de Estabelecimentos ao Sistema Stone, e suas
posteriores alteraçoes, disponível em www.stone.com.br, ao qual a Contratante
aderiu (“Contrato de Credenciamento”);
(d) A Contratante deseja contratar determinados serviços prestados pela
Contratada, de acordo com os termos e condições previstos neste instrumento e,
ainda, no Termo de Aceite ou outro documento equivalente, fixado em meio físico
e/ou eletrônico, através de quaisquer meios tecnológicos, para a formalização do
vínculo contratual entre a Contratante e a Contratada (“Termo de Aceite”); e
(e) A Contratante tem pleno conhecimento de que todos os serviços prestados pela
Contratada estão sujeitos à regulamentação do Banco Central do Brasil (“Bacen”),
às regras operacionais dos Instituidores de Arranjo de Pagamento (conforme
definido abaixo), às regras e normas aplicáveis ao mercado de meios de
pagamento, as quais deverão ser plenamente observadas pela Contratante.
Cláusulas e Considerações
RESOLVE, A STONE, estabelecer as seguintes cláusulas e condições que regularão
seu relacionamento com a Contratante, por meio do presente Contrato de Prestação
de Serviços de Análise de Risco de Transações de Cartão e de Adesão de
Estabelecimentos (“Contrato”).
1. Definições
1.1. Para o perfeito entendimento e interpretação do Contrato, são adotadas as
definições constantes do Anexo I, grafadas em caixa alta, aplicáveis no singular
e no plural, nos gêneros masculino e feminino, conforme o caso.
1.2. As definições constantes do Anexo I são aplicáveis ao Contrato e a todos os
seus anexos e aditivos, salvo se expressamente indicado em contrário nos
respectivos documentos.
2. Objeto
2.1. O presente Contrato tem por objeto a prestação, pela Contratada à
Contratante, de serviços de gestão de validação de dados para análise de risco
de ilegitimidade de Transações decorrentes de Vendas Não Presenciais realizadas
na Loja Virtual da Contratante, conforme detalhados no Termo de Aceite, com a
finalidade de subsidiar decisões da Contratante de riscos e negócios
(“Serviços”).
2.2. A Contratante reconhece que o envio do Termo de Aceite à Stone, ou a
ocorrência da primeira análise da primeira Transação da Contratante, por parte
da Stone, o que ocorrer primeiro, implica a concordância da Contratante com
todos os termos e condições deste Contrato.
2.3. Os Serviços serão prestados pela Contratada de forma não exclusiva, de
acordo com as condições, prazos e especificidades previstos no Termo de Aceite.
2.4. A Contratante reconhece e concorda que os Serviços prestados pela
Contratada têm a finalidade única e exclusiva de subsidiar decisões de riscos e
negócios da Contratante, não podendo ser utilizados como único e exclusivo meio
de decisão para a realização, ou não, de negócios perante seus Clientes ou
terceiros.
2.5. A Contratante declara-se ciente que para a perfeita prestação dos Serviços
ora contratados, deverão ser observadas todas as regras constantes deste
Contrato, seus anexos e do Termo de Aceite, sob pena de desobrigar a Contratada
ao cumprimento de suas obrigações, não restando, portanto, qualquer
responsabilidade da Contratada em razão da não observância destas condições.
2.6. Fazem parte integrante deste Contrato, todos os seus anexos, aditivos e o
Termo de Aceite. Em caso de conflito com qualquer um dos documentos relacionados
acima, prevalecerão os termos na seguinte ordem: (i) Contrato; (ii) anexos;
(iii) Termo de Aceite; e (iv) Proposta Comercial da Contratada, se houver.
3. Serviços
3.1. As Partes neste ato reconhecem e concordam que os Serviços ora contratados
serão prestados pela Contratada única e exclusivamente com relação às Transações
previstas no Termo de Aceite decorrentes de Vendas Não Presenciais efetuadas
pela Contratante junto aos seus Clientes originadas na Loja Virtual da
Contratante, relativas tão somente aos produtos e serviços expressamente
indicados no Termo de Aceite.
3.2. Processo de Validação. No âmbito da prestação dos Serviços, o processo de
validação de dados realizado pela Contratada consiste na aprovação, ou não, dos
pedidos de Transações da Contratante pela Contratada, a seu critério, levando em
consideração, dentre outros fatores, (a) a existência de fraude confirmada ou
suspeita de fraude na Transação; (b) o cancelamento da Transação pelo Cliente;
(c) se a Transação está de acordo com as regras de aprovação estabelecidas pela
Contratada; e/ou (d) se a Contratada não tiver sucesso em contatar a Contratante
e/ou o Portador com relação à determinada Transação (“Processo de Validação”).
3.2.1. A Contratante autoriza, para todos os fins, a Contratada a realizar uma
análise detalhada dos dados de qualquer Transação sujeita aos termos deste
Contrato, bem como dos respectivos Portadores e/ou dos Clientes, que poderão ser
contatados pela Contratada, que poderá atuar em nome, ou não, da Contratante, a
qualquer tempo para fins da prestação dos Serviços. A Contratante deverá
informar e solicitar autorização aos seus Clientes que seus dados cadastrais
serão validados e arquivados em banco de dados próprio da Contratada.
3.3. Riscos envolvendo Venda Não Presencial. A Contratante declara estar ciente
e de acordo com os riscos envolvidos na aceitação de Vendas Não Presenciais, sem
a existência física do Cartão, e com as regras emitidas pelos Instituidores de
Arranjo de Pagamento, as quais poderão ser alteradas de tempos em tempos,
respeitadas as normas de confidencialidade impostas pelos próprios Instituidores
de Arranjo de Pagamento, bem como as demais regras e procedimentos estabelecidos
pela Contratada para esta modalidade de Transação.
3.4. Período de Calibração. A Contratante reconhece e concorda que a Contratada
realizará, durante o período acordado no Termo de Aceite, contado da Data do
Início de Vigência (“Período de Calibração”), análises detalhadas no histórico e
perfil transacional da Contratante para fins da estipulação, pela Contratada,
das particularidades dos Serviços e da Garantia de Chargeback de Fraude. Neste
sentido, a Contratante reconhece, para todos os fins, ter fornecido à Contratada
informações verídicas e precisas referentes ao histórico e volume de Transações
com Cartões realizadas com seus Clientes (incluindo, sem limitação, ao Ticket
Médio, histórico de Chargeback e cancelamentos). Até o final do Período de
Calibração, a Contratada poderá se abster de obrigações aplicáveis aos Serviços
e/ou a Garantia de Chargeback de Fraude, alterar condições já propostas,
incluindo os preços relacionados ao Serviço, e/ou, ainda, rescindir o presente
Contrato, a depender, dentre outros fatores, do volume e perfil de Transações da
Contratante.
3.4.1. Caso a Contratada constate qualquer irregularidade ou incorreção nas
informações fornecidas e/ou a serem fornecidas pela Contratante, poderá
imediatamente rescindir o presente Contrato, sem prejuízo da cobrança de Perdas.
3.5. Serviço de Garantia de Chargeback de Fraude. No âmbito da prestação dos
Serviços, e desde que todas as regras constantes do presente Contrato forem
devidamente observadas pela Contratante, a Contratada poderá conceder à
Contratante, conforme indicação de contratação no Termo de Aceite, uma garantia
na modalidade especificada no Termo de Aceite que consiste no ressarcimento de
Transações de Cartões realizadas através de Vendas Não Presenciais, por meio da
Loja Virtual, cujo parecer foi “Aprovada” pela Contratada no Processo de
Validação e que houve Chargeback na modalidade de fraude, de acordo com os
termos e condições especificados pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, em
qualquer caso, desde que respeitadas as regras previstas no presente Contrato
(“Garantia de Chargeback de Fraude”).
3.5.1. Não se caracteriza fraude confirmada, não sendo aplicável a Garantia de
Chargeback de Fraude, as Transações decorrentes de Chargebacks, resultantes de:
(a) desacordos comerciais (incluindo em decorrência do não recebimento do
produto e/ou serviço ofertado pela Contratante) e/ou insatisfação do Portador do
Cartão que efetuou a compra de produtos e/serviços oferecidos pela Contratante;
(b) divergência entre o nome da pessoa jurídica que efetuou a venda ou serviço
com o nome constante na fatura de Cartão recebida pelo Portador; (c)
cancelamento do pedido dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do pagamento
da Transação; (d) Chargebacks decorrentes de erros de processamento por parte da
Contratada e/ou da Contratante (incluindo, sem limitação, duplicidade de
Transações na fatura de Cartão recebida pelo Portador); (e) Chargebacks em que
houve a comprovação da inexistência de fraude por parte do Portador; e/ou (f) em
qualquer caso, de acordo com as regras definidas pelos Instituidores de Arranjo
de Pagamento.
3.5.1.1 Não será aplicável a Garantia de Chargeback de Fraude na hipótese em que
a Contratante, comprovadamente, reter e/ou recuperar o objeto do Chargeback, não
incorrendo assim em perda total do referido objeto da Transação, hipótese na
qual não haverá restituição de qualquer valor por parte da Contratada.
3.5.1.2 Não será aplicável a Garantia de Chargeback de Fraude para todas as
Transações relacionadas às entidades contempladas na Whitelist, hipótese na qual
não haverá restituição de qualquer valor por parte da Contratada.
3.5.1.3 Os efeitos da Garantia de Chargeback de Fraude cessam a partir do
momento em que a Contratante deixar de efetuar Transações no âmbito do Contrato
de Credenciamento.
3.5.2. A Contratada poderá identificar uma Transação como sendo possivelmente
fraudulenta antes mesmo de receber qualquer pedido de contestação da Transação
ou de classificá-la definitivamente como fraude.
3.6. Pós-Chargeback no âmbito da Garantia de Chargeback de Fraude. A Contratante
somente terá direito ao ressarcimento de Chargebacks de Fraude se a Transação
for obrigatoriamente processada e aprovada no Processo de Validação da
Contratada. Somente serão ressarcidos em função da Garantia de Chargeback de
Fraude valores que forem efetivamente objeto de Chargeback, observados os
limites constantes deste Contrato e do Termo de Aceite, e desde que referidos
valores estiverem devidamente discriminados em documento fiscal (incluindo, mas
não se limitando, frete).
3.6.1. Após o ressarcimento de quaisquer valores a título de Chargeback de
Fraude, a Contratada ficará sub-rogada, até o limite do pagamento, em todos os
direitos e ações da Contratante contra aqueles que por ato, fato ou omissão,
tenham causado os prejuízos indenizados pela Contratada, obrigando a Contratante
a facilitar os meios necessários ao exercício dessa sub-rogação, podendo a
Contratada exigir da Contratante, a qualquer tempo, os documentos hábeis para o
exercício desses direitos (incluindo, sem limitação, cópia legível do
comprovante ou documentação de suporte da Venda Não Presencial, descrição do
produto e/ou serviço adquiridos na Venda Não Presencial, nota fiscal, histórico
de cancelamentos, informações sobre o Portador, AR e/ou protocolo de aviso
recebimento devidamente assinado e preenchido).
3.6.2. A Contratante declara-se ciente e de acordo que não pode praticar
qualquer ato que venha a prejudicar o direito de sub-rogação da Contratada
contra terceiros responsáveis pelos prejuízos ressarcidos, não se permitindo que
faça a Contratante, com estes, acordo ou transações.
3.6.3. A Contratada poderá entrar em contato com os Portadores e/ou os Clientes
da Contratante para propor a devolução do produto ou negociar o pagamento da
Transação. Caso o produto seja devolvido ou o pagamento seja realizado, a
Contratada poderá utilizar referidos valores a seu exclusivo critério
(incluindo, sem limitação, para cobrir quaisquer Perdas), se eximindo desde já
de qualquer obrigação de ressarcimento à Contratante. Na hipótese, todavia, de
devolução do produto e da Contratada já ter realizado o ressarcimento do
Chargeback da Transação à Contratante em decorrência da Garantia de Chargeback
de Fraude, obriga-se a Contratante a reembolsar a Contratada do valor
originalmente ressarcido à título de Chargeback da Transação, sendo permitido à
Contratada a retenção e/ou compensação de valores devidos pela Contratada para a
Contratante para cobrir quaisquer perdas.
4. Obrigações e garantias da contratante
4.1. Sem prejuízo de outras obrigações constantes deste Contrato, a Contratante
se obriga a:
(i) Identificar à Contratada, quando solicitada, informações relacionadas às
Transações, conforme descrito na solicitação, com todos os dados devidamente
identificados e corretamente preenchidos (incluindo, mas não se limitando, a
classificação de produto/serviço);
(ii) Informar a Contratada com 7 (sete) dias de antecedência na hipótese de (a)
qualquer alteração nos termos e condições dos produtos e/ou serviços ofertados
pela Contratante com relação aos quais os Serviços são prestados (incluindo, mas
não se limitando, aos valores aplicáveis a cada produto e/ou serviço e regras de
negócio); (b) criação de qualquer produto novo a ser ofertado pela Contratante a
ser incluído no escopo dos Serviços; (c) qualquer mudança estratégica que poderá
impactar o Volume Processado de Transações (incluindo, mas não se limitando, a
mudanças de estratégia de marketing ou eventuais erros operacionais); ou, ainda,
(d) apuração, pela Contratante, de ataques de fraude;
(iii) Abster-se, sob pena de arcar com os respectivos Chargebacks, de (a)
interferir, de qualquer forma ou sob qualquer motivo, no Processo de Validação
de uma Transação (incluindo, sem limitação, a realização de aprovação pela
própria Contratante de uma Transação no portal da Contratada); e/ou (b) realizar
a venda do produto/serviço aos seus Clientes antes da devida conclusão do
Processo de Validação realizado pela Contratada, casos em que referidas
Transações não estarão sujeitas à Garantia de Chargeback de Fraude;
(iv) Fornecer, a qualquer tempo e dentro de 2 (dois) dias úteis contados de
qualquer solicitação da Contratada, qualquer documentação necessária para
comprovação da Venda Não Presencial ou do envio dos produtos e/ou prestação dos
serviços que deram origem às Transações ou, ainda, qualquer documentação
necessária para a recuperação de Chargebacks, a qual deverá ser, em qualquer
caso verídica, completa e atender ao pedido e às necessidades da Contratada, a
seu critério;
(v) Adotar, a qualquer tempo e dentro de 15 (quinze) dias contados de qualquer
solicitação da Contratada, todas e quaisquer recomendações propostas pela
Contratada para fins de realizar um processo seguro de venda dos
produtos/serviços oferecidos aos Clientes nos termos do presente Contrato;
(vi) Isentar a Contratada de qualquer responsabilidade junto aos Clientes
relativa à qualidade dos seus produtos e serviços. Caso a Contratada seja
acionada administrativa, judicial ou extrajudicialmente em razão da relação de
consumo entre a Contratante e seus Clientes, a Contratante se compromete a
defender, reembolsar e isentar a Contratada por quaisquer Perdas incorridas,
garantindo ainda o direito de regresso da Contratada em face da Contratante;
(vii) Disponibilizar informações sobre os seus processos comerciais, bem como
buscar e fornecer à Contratada informações relacionadas ao processo de venda,
sobre os seus Clientes e/ou Portadores, bem como sobre as Transações (incluindo,
sem limitação, as informações disponibilizadas pelo Portador para processamento
das Transações), de modo a viabilizar o aperfeiçoamento dos modelos estatísticos
desenvolvidos e garantir a eficácia da prestação dos Serviços pela Contratada;
(viii) Autorizar, de forma geral e irrestrita, a Contratada a (i) utilizar o
nome, logomarca, marca e símbolos relacionados da Contratante em divulgações
publicitárias; (ii) investigar qualquer ação suspeita da Contratante
relacionadas à (a) conivência com fraudes; (b) conluio com fraudadores; (c)
ações fraudulentas; e (d) qualquer ação suspeita que possa vir a causar perdas,
danos ou qualquer tipo de prejuízo a Contratada ou aos Instituidores de Arranjo
de Pagamento; e, sendo a ação suspeita constatada, a Contratada poderá suspender
instantaneamente todos os serviços relacionados à este Contrato, incluindo, mas
não se limitando, à Garantia de Chargeback de Fraude, sob pena da cobrança de
todos os valores garantidos, até a data da constatação da conduta irregular,
retroativamente.
(ix) Permanecer disponível para receber e responder a eventuais questionamentos
de cada Portador e/ou Cliente em relação aos produtos e às Transações;
(x) Reenviar pedidos de Transação sempre que houver a necessidade de alteração
de dados dos Clientes (incluindo, sem limitação, endereço de entrega ou forma de
pagamento), conforme estabelecido nos procedimentos de integração pela
Contratada;
(xi) Enviar a totalidade dos pedidos de Transações cadastrados sem filtros ou
restrições de arquivo;
(xii) Em caso de fraude e mediante solicitação da Contratada, informar: (a) o
número do pedido; (b) valor a ser ressarcido; e (c) quaisquer outras informações
disponíveis à Contratante relacionadas a Transação;
(xiii) Não utilizar, reter, duplicar e/ou divulgar as informações que lhe forem
fornecidas pela Contratada (a) para a criação de qualquer arquivo, lista ou
banco de dados de sua utilização particular ou de quaisquer terceiros; (b) para
constranger ou coagir terceiros ou ainda, como justificativa para atos que
violem ou ameacem interesses de terceiros; (c) para fins de venda ou repasse
destas informações a terceiros; e/ou (d) como matéria de defesa em processo
administrativo ou judicial;
(xiv) Realizar prontamente todos e quaisquer pagamentos devidos à Contratada de
acordo com os termos e prazos previstos no presente Contrato (incluindo, sem
limitação, a Remuneração), bem como arcar com os custos e despesas necessários
para a consecução do objeto deste Contrato; e
(xv) Comunicar à Contratada a mudança no poder de controle, direto ou indireto,
ou na administração da Contratante dentro de 2 (dois) dias úteis contados do
evento que deu ensejo à referida mudança.
4.2. A Contratante reconhece e concorda que a não observância das obrigações
acima, assim como de quaisquer outras constantes do presente Contrato ou
indicadas pela Contratada, poderão acarretar, a critério da Contratada, (i) a
realização de um processo restritivo de análise de risco das Transações e/ou
desobrigação com relação ao SLA acordado; (ii) a suspensão, alteração e/ou
cancelamento dos Serviços e/ou da Remuneração, e/ou da Garantia de Chargeback de
Fraude concedida nos termos deste Contrato; e/ou (iii) a rescisão do presente
Contrato, sem prejuízo da cobrança de Perdas, sendo permitido à Contratada a
retenção e/ou compensação de valores devidos pela Contratada para a Contratante.
5. Obrigações e garantias da contratada
5.1. Sem prejuízo de outras obrigações constantes deste Contrato, a Contratada
se obriga a:
(i) Executar os Serviços objeto do presente Contrato através de funcionários com
qualificação técnica e habilidades adequadas;
(ii) Manter datacenter compatível com a natureza dos Serviços em local seguro e
com ambiente adequado;
(iii) Colocar à disposição da Contratante equipe de atendimento capacitada a
dirimir eventuais dúvidas decorrentes da operação regida por este Contrato; e
(iv) Respeitar o SLA disposto no Termo de Aceite, observadas as disposições
previstas no presente Contrato.
5.2. Fica a Contratada autorizada a armazenar dados processados e obtidos no
Processo de Validação (tais como dados das Transações e de fraude) em banco de
dados próprio da Contratada e a utilizá-los para fins de aperfeiçoar modelos
estatísticas e estratégias de prevenção a fraude.
5.3. A Garantia de Chargeback de Fraude não será aplicável, caso a Contratada
verifique a ocorrência de quaisquer atos fraudulentos realizados por quaisquer
terceiros que não o Portador, ainda que possuam relação comercial e/ou
contratual com a Contratante. Nessa hipótese, quaisquer Perdas ocasionadas serão
suportados integralmente pela Contratante.
6. Remuneração da contratada
6.1. Em contraprestação à prestação dos Serviços, a Contratante pagará à
Contratada os valores indicados no Termo de Aceite, de acordo com os prazos e
condições ali estabelecidos (“Remuneração”).
6.2. Os pagamentos da Remuneração a serem realizados pela Contratante no âmbito
deste Contrato serão efetuados através de boleto bancário enviado pela
Contratada à Contratante acompanhado da respectiva nota fiscal referente aos
serviços efetivamente prestados ou mediante lançamento, retenção e/ou
compensação de valores devidos pela Contratada para a Contratante no âmbito do
Contrato de Credenciamento, sendo certo que a Contratante neste ato autoriza
qualquer retenção, lançamento e/ou compensação para todos os fins deste
Contrato, de acordo com a frequência acordada no Termo de Aceite.
6.3. O atraso no pagamento da Remuneração acarretará multa de 2% (dois por
cento) acrescida de juros mensais de 1% (um por cento).
6.4. Os preços serão reajustados, automaticamente e independente de aviso
prévio, a partir da sua data-base, mediante a aplicação do IPCA, na menor
periodicidade admitida pela legislação vigente. Na hipótese da extinção ou
proibição da adoção do índice acordado, será adotado o índice legalmente
indicado para substituí-lo, ou aquele que melhor reflita a variação dos custos
dos Serviços contratados.
7. Vigência e Término
7.1. O Contrato entra em vigor a partir (i) do aceite pela Contratante dos
termos desse Contrato, que poderá ser por meio digital ou físico; ou (ii) a
partir do primeiro monitoramento realizado pela Contratada; ou (iii) entrega do
Termo de Aceite preenchido; ou (iv) por meio de assinatura física ou digital do
Contrato (“Data do Início de Vigência”) e terá prazo de vigência de 12 (doze)
meses, sendo automaticamente renovado por igual prazo sucessivamente, caso
qualquer das Partes não se manifestem contrariamente à renovação, com aviso
prévio de 30 (trinta) dias de antecedência do término de vigência.
7.2. Este Contrato poderá ser resilido por qualquer motivo por qualquer das
Partes mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias (“Prazo de Denúncia”).
7.3. Este Contrato poderá ser imediatamente rescindido pela Contratada nas
seguintes hipóteses, sem prejuízo de outras mencionadas neste Contrato, nem da
obrigação pelo pagamento referente à Perdas e/ou quaisquer valores devidos à
títulos de indenização, por parte da Contratante à Stone (“Rescisão por Justa
Causa”):
(i) Descumprimento, pela Contratante, de obrigações contratuais assumidas neste
Contrato e/ou no Contrato de Credenciamento;
(ii) Descumprimento, pela Contratante, ou atraso no cumprimento das
recomendações da Contratada no que diz respeito ao combate e prevenção à fraude;
(iii) Em caso de decretação de falência, deferimento de pedido de recuperação
judicial ou extrajudicial da Contratante ou qualquer procedimento similar de
acordo com a legislação aplicável;
(iv) Exercício, pela Contratante, de atividades consideradas ilegais ou
ilícitas;
(v) Determinação de Instituidores de Arranjo de Pagamento;
(vi) Prática ou tentativa de prática, pela Contratante, de quaisquer atos que,
direta ou indiretamente, (a) resultem em Transações consideradas ilegítimas,
ilegais e/ou fraudulentas; (b) infrinjam de qualquer forma os termos e condições
do Contrato; (c) infrinjam de qualquer forma quaisquer regras, recomendações,
e/ou requisitos operacionais ou de segurança da Stone, qualquer lei ou
regulamento aplicável ou, ainda, quaisquer regras e/ou recomendações dos
Instituidores de Arranjo de Pagamento;
(vii) Conivência ou qualquer suspeita de conivência, da Contratante, em
Transações fraudulentas; ou
(viii) Durante o Período de Calibração, a critério da Contratada.
7.4. O término do Contrato, por qualquer motivo, não exonera as Partes do
cumprimento pleno e irrestrito de todas as obrigações decorrentes deste
Contrato, tal como o pagamento pela Contratante à Contratada de valores
eventualmente devidos nos termos deste Contrato, sendo permitido à Contratada a
retenção e/ou compensação de valores devidos para a Contratante para cobrir
eventuais custos, despesas, danos e/ou prejuízos previstos nesta Cláusula.
8. Dever de Sigilo e da segurança das informações
8.1. A Contratante se obriga a manter estrita confidencialidade sobre as
Informações Confidenciais e a empregar os mesmos meios que utiliza para proteção
de suas próprias informações confidenciais, bem como a exigir que as pessoas por
elas envolvidas no desenvolvimento do objeto do Contrato respeitem a
confidencialidade destas informações, podendo a Stone exigir que a Contratante
obtenha destes terceiros acordos de confidencialidades nos mesmos moldes desta
cláusula, antes de sua divulgação.
8.2. As Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a terceiros
envolvidos no desenvolvimento do objeto do Contrato na estrita medida em que se
fizer necessária tal divulgação.
8.3. Não é considerada Informação Confidencial aquela que (i) estiver em domínio
público antes de sua obtenção pela Contratante; (ii) cair em domínio público em
decorrência de publicação ou de qualquer outra forma autorizada pela Stone;
(iii) legitimamente já era conhecida pela Contratante antes de sua revelação; e
(iv) não puder causar qualquer tipo de prejuízo à Stone, se divulgada.
8.4. A Contratante se compromete a (i) não utilizar as Informações Confidenciais
para quaisquer outros fins que não aqueles relacionados ao objeto deste
Contrato; (ii) não utilizar, reter ou duplicar as Informações Confidenciais para
a criação de qualquer arquivo, lista ou banco de dados de sua utilização
particular ou de terceiros, exceto quando autorizada prévia e expressamente pela
Stone; (iii) não modificar ou adulterar, por qualquer forma, as Informações
Confidenciais, bem como não subtrair ou adicionar qualquer elemento a estas
informações; (iv) manter os materiais que contenham ou relacionem-se às
Informações Confidenciais arquivados sob a classificação de “confidencial”, em
áreas de acesso restrito, de forma a evitar o seu acesso, extravio, utilização,
reprodução ou revelação a terceiros estranhos a este Contrato; (v) manter as
Informações Confidenciais contidas em seus computadores ou em qualquer outro
tipo de hardware protegidas por senha de acesso pessoal, disponibilizadas
exclusivamente às pessoas envolvidas no objeto do Contrato.
8.5. A Contratante reconhece que a Stone poderá compartilhar e utilizar as
Informações Confidenciais de propriedade da Contratante com seus parceiros,
prestadores de serviço e quaisquer outros membros do seu conglomerado econômico,
para fins de avaliação de crédito, verificação e gestão de fraudes, modelagens
estatísticas de risco, entre outros.
8.6. A Contratante compromete-se a comunicar previamente à Contratada a
necessidade de divulgação das Informações Confidenciais em razão de cumprimento
de determinação judicial ou de qualquer órgão público.
8.7. A Contratante declara-se ciente e concorda que a Contratada preste
informações, inclusive as Informações Confidenciais, em cumprimento de lei, de
atos normativos de autoridades e órgãos governamentais ou mesmo das regras da
Indústria de Cartões.
8.8. A Contratante se compromete a, no caso da divulgação não autorizada de
quaisquer Informações Confidenciais, comunicar imediatamente a Stone,
especificando os atos praticados para corrigir a causa de tal acesso não
autorizado, bem como a defender e fazer valer em favor da Stone, se necessário,
judicialmente, todos os direitos por esta detidos, decorrentes deste Contrato ou
previstos em lei, e a compensá-la por quaisquer danos oriundos de tal
divulgação.
8.9. A Contratante obriga-se a cumprir todos os requerimentos de segurança da
informação definidos pela Contratada, pelos Instituidores de Arranjo de
Pagamento e/ou pelo PCI Council, conforme versão mais atualizada disponível,
renovando as certificações de acordo com os prazos estabelecidos pelas referidas
normas, devendo armazenar somente as Informações Confidenciais necessárias para
a operação.
8.10. A Contratante é responsável pela segurança de todas as informações
fornecidas à Stone, bem como por qualquer uso não autorizado dessas informações,
independente se esse uso não autorizado for feito pelo Cliente ou qualquer outro
terceiro que teve acesso à informação por ato da Contratante.
8.11. A Contratante aceita e concorda que representantes da Contratada e/ou dos
demais integrantes do Sistema Stone poderão inspecionar, mediante indicação e
notificação prévia, suas dependências, livros e registros, terminais de pontos
de venda, hardwares e software, com o fim específico de verificar se as
Informações Confidenciais são seguramente armazenadas e processadas.
8.12. O dever contratual de confidencialidade das Informações Confidenciais
permanecerá em vigor durante a vigência deste Contrato e pelo prazo de 5 (cinco)
anos a contar de seu término, sem prejuízo de o dever legal de confidencialidade
permanecer em vigor por prazo indeterminado.
9. Responsabilidade por reclamações de terceiros
9.1. Eventual indenização devida pela Contratada à Contratante, nos termos deste
Contrato, ficará limitada aos danos diretos, apurados em sentença judicial
transitada em julgado, excluindo-se qualquer obrigação de indenizar danos
indiretos ou lucros cessantes, danos morais, danos sociais, danos punitivos, bem
como danos decorrentes de contratos com terceiros, celebrados pela Contratante
de forma voluntária.
9.1.1. Em qualquer hipótese, a indenização devida pela Contratada sob este
Contrato limitar-se-á 20% (vinte por cento) do valor pago pela Contratante até o
evento danoso. Caso a vigência deste Contrato ultrapasse o período de 12 (doze)
meses, a indenização ficará limitada a 20% (vinte por cento) do valor recebido
pela Contratada nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao referido evento. Não
caracterizam evento danoso, para fins da aplicação deste limite, os Chargebacks
objetos da Garantia de Chargeback de Fraude.
9.1.2. A Contratante responsabiliza-se integralmente e com exclusividade perante
os seus Clientes e/ou terceiros por quaisquer perdas e danos decorrentes da
utilização das informações fornecidas pela Contratada e da aceitação ou não
aceitação dos pedidos de venda após a resposta da análise pela Contratada.
9.1.3. Sem prejuízo das demais Cláusulas do presente Contrato, a Contratada não
se responsabiliza por: (a) indisponibilidade total ou parcial dos Serviços, em
decorrência de motivos ou falhas decorrentes de fatores externos ao sistema da
Contratada (incluindo, mas não se limitando, a casos fortuitos e de força maior,
falhas em rede elétrica, de conexão de redes internas e externas, softwares de
terceiros, bugs e ataques de malwares, timeouts decorrentes dos Instituidores de
Arranjos de pagamento ou Emissores, interrupções programadas ou ações de
terceiros que impeçam a sua disponibilidade); (b) problemas na integração e/ou
conexão com o sistema da Contratante em decorrência de ações e/ou omissões da
Contratante em desacordo com as especificações fornecidas pela Contratada; (c)
não recebimento, pela Contratante, de quaisquer valores decorrentes da venda de
produtos ou serviços, à exceção dos valores objeto da Garantia de Chargeback de
Fraude estipulada no presente Contrato; (d) quaisquer ônus, indenizações ou
penalidades decorrentes de vícios de qualidade e quantidade dos produtos ou
serviços que forem adquiridos pelos Clientes da Contratante ou terceiros por
elas contratados.
9.2. A Contratante neste ato reconhece e concorda em responsabilizar-se,
reembolsar, defender e manter a Contratada integralmente indene por quaisquer
custos, despesas, danos e/ou prejuízos incorridos por esta a qualquer tempo,
inclusive após o decurso do prazo do presente Contrato, em decorrência direta ou
indiretamente do descumprimento de regulamentações, exigências e regras
operacionais determinadas por Instituidores de Arranjos de Pagamentos
(incluindo, mas não se limitando, a multas e quaisquer outras penalidades
impostas à Contratada) e/ou decorrentes do descumprimento, pela Contratante, das
obrigações, regras e exigências previstas neste instrumento e/ou no Contrato de
Credenciamento, sendo permitido à Contratada a retenção e/ou compensação de
valores devidos pela Contratada para a Contratante para cobrir eventuais custos,
despesas, danos e/ou prejuízos previstos no Contrato.
9.3. Na hipótese de a Contratada vir a ser demandada, administrativa,
extrajudicialmente ou judicialmente, por obrigação de natureza trabalhista,
fiscal ou cível, por qualquer terceiro, inclusive Clientes, Portadores, Fisco,
empregados, contratados ou qualquer terceiro envolvido de qualquer modo com a
Contratante, por ato decorrente da Contratante, culposamente ou não, a
Contratante se obriga a assumir de imediato a responsabilidade pelas obrigações
exigidas nos referidos processos, isentando a Contratada de qualquer
responsabilidade.
9.3.1. A Contratante envidará seus melhores esforços no sentido de obter a
exclusão da Stone de qualquer demanda nos termos da cláusula acima. Na hipótese
de os esforços envidados pela Contratante não lograrem êxito no sentido de
excluir a Stone de demandas judiciais, extrajudiciais ou administrativas acima
mencionadas, e/ou caso a Stone opte por assumir a sua própria defesa, a
Contratante deverá imediatamente assumir todos e quaisquer custos, despesas e/ou
ônus relacionados à demanda, inclusive honorários advocatícios contratados e de
sucumbência, despesas de locomoção, alimentação e hospedagem, bem como todas as
demais despesas necessárias para a condução de sua defesa e eventual condenação.
9.4. Este Contrato não gera nenhum vínculo empregatício entre os empregados das
Partes, incluindo seus respectivos subcontratados ou prepostos, correndo por
conta exclusiva de cada uma das Partes todas as despesas com esse pessoal,
inclusive os encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista,
previdenciária, fiscal ou securitária.
9.5. A Contratada poderá solicitar à Contratante, a qualquer tempo, os
comprovantes e certidões que comprovem os recolhimentos de obrigações
trabalhistas, tributários e securitários referentes aos seus empregados.
10. Combate e prevenção à corrupção e lavagem de dinheiro
10.1. A Contratante declara, por si e por seus Representantes, conforme abaixo
definido, que atua em conformidade com todas as leis, regulamentações, manuais,
políticas e quaisquer disposições relacionadas a combate e prevenção à corrupção
e lavagem de dinheiro incluindo, mas não se limitando a: (i) legislação
brasileira aplicável, (ii) Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), (iii)
convenções e pactos internacionais dos quais o Brasil seja signatário, e (iv)
políticas e manuais da Contratada.
10.2. Representantes. Para fins desta Cláusula, considerar-se-á “Representantes”
todas as pessoas integrantes de seus grupos econômicos, sócios, administradores,
diretores, conselheiros, parceiros, procuradores, assessores, consultores,
funcionários, agentes, subcontratados ou quaisquer terceiros direta ou
indiretamente relacionados à Contratante, bem como qualquer pessoa, física ou
jurídica, incluindo aquelas que, direta ou indiretamente, exerçam controle sobre
tal pessoa jurídica, bem como suas controladoras, controladas, coligadas,
interligadas e empresas sob controle comum, nos termos da Lei nº 6.404/1976.
10.3. A Contratante declara estar ciente das políticas da Contratada que
envolvem o combate e prevenção à corrupção e lavagem de dinheiro e que não
realizou, não realiza e não realizará quaisquer atos ou práticas que, direta ou
indiretamente, envolvam oferecimento, promessas, suborno, extorsão, autorização,
solicitação, aceite, pagamento, entrega ou qualquer outro ato relacionado a
vantagem pecuniária indevida ou qualquer outro favorecimento ilegal em
desconformidade com a legislação mencionada acima e aplicável.
10.4. A Contratante se compromete a informar e a realizar treinamentos com todos
os seus Representantes acerca das disposições previstas na presente Cláusula e a
respeito de práticas envolvendo o combate e prevenção à corrupção e lavagem de
dinheiro, além de implementar, se não já implementado, políticas, condutas e
regras que condizem com as práticas aqui estabelecidas.
10.5. A Contratante se compromete a informar à Contratada caso algum de seus
Representantes já exerceram ou exercem função de Autoridade Pública, assim
definido abaixo, bem como todas as relações familiares ou relações pessoais
próximas referentes aos seus Representantes com Autoridade Pública.
10.6. Autoridade Pública. Para fins desta Cláusula, considerar-se-á “Autoridade
Pública”, mas não se limitando a, qualquer pessoa, agente, empregado ou terceiro
que exerça atividades em departamentos, instituições, associações, entidades ou
órgãos da administração pública direta ou indireta, bem como qualquer empregado,
familiar, parente ou pessoa de relação próxima.
10.7. O não cumprimento das disposições aqui previstas pela Contratante ou por
seus Representantes será considerado uma infração grave e poderá ensejar a
rescisão contratual por parte da Contratada, a qual poderá, a seu exclusivo
critério, suspender automaticamente o cumprimento de obrigações oriundas do
presente Contrato e/ou do Contrato de Credenciamento. A violação da presente
Cláusula, pela Contratante ou por seus Representantes, ainda ensejará a
obrigação de indenizar a Contratada por eventuais perdas e danos causados.
10.8. A Contratante concorda que a Contratada poderá, a seu exclusivo critério,
auditar a Contratante a respeito de qualquer informação e/ou documento com a
finalidade de verificar o cumprimento do disposto nesta Cláusula. A auditoria
aqui mencionada poderá ser realizada pela Contratada ou por terceiro indicado e
custeado por ela, devendo a Contratante, a todo momento, garantir amplo e
irrestrito acesso a todos os documentos pertinentes.
10.9. A Contratante se compromete a imediatamente comunicar a Contratada no caso
de ocorrência de qualquer violação, suspeita de violação ou qualquer situação
irregular que se apresente contra as políticas e condutas internas da
Contratada, bem como a legislação brasileira acerca de combate e prevenção à
lavagem de dinheiro e corrupção, e acordos e convenções internacionais que
regulamentam o assunto.
11. Responsabilidade Social
11.1. As Partes declaram que se encontram em conformidade com a legislação
trabalhista em vigor, obrigando-se a: (i) não fazer uso de trabalho forçado ou
compulsório, (ii) não sujeitar seus empregados a condições análogas a de
escravo, e (iii) não fazer uso de mão de obra infantil nas atividades
relacionadas com a execução do presente Contrato.
11.2. As Partes se comprometem a não realizar qualquer tipo de ato
discriminatório em suas contratações, respeitando a dignidade da pessoa humana e
normas constitucionais vigentes do País.
11.3. As Partes declaram coibir qualquer forma de assédio com relação aos seus
funcionários e prestadores de serviços.
11.4. As Partes se obrigam a cumprir as leis em vigor no Brasil, inclusive
aquelas relativas à saúde e segurança no trabalho, além de atender a legislação
e as boas práticas ambientais, se aplicável, com a finalidade de minimizar
riscos e reduzir impactos ambientais.
12. Disposições Gerais
12.1. Aplicam-se subsidiariamente a este Contrato, naquilo que for aplicável, as
disposições previstas no Contrato de Credenciamento.
12.2. Todos os tributos que incidam ou venham a incidir em decorrência do objeto
deste Contrato serão pagos pela parte responsável por esse pagamento nos termos
da legislação tributária e a Contratante, quando fonte retentora, descontará dos
pagamentos que efetuar as importâncias determinadas pela legislação.
12.3. Ocorrendo fatos que possam prejudicar o equilíbrio econômico-financeiro
deste Contrato, a Remuneração e quaisquer condições (incluindo, sem limitação,
aplicáveis aos Serviços e/ou à Garantia de Chargeback de Fraude) referidas neste
Contrato poderão sofrer alterações, a serem propostas pela Contratada, mediante
envio de notificação por escrito à Contratante. Caso não seja atingido consenso
entre as Partes no prazo de 30 (trinta) dias contados do envio da notificação,
qualquer das Partes poderá rescindir o presente Contrato. Caso a Contratada
apure prejuízo financeiro relacionado a este Contrato, a Contratante
compromete-se a adimplir o novo valor e condições propostos durante o prazo de
vigência previsto nesta Cláusula.
12.4. As notificações e comunicações trocadas entre as Partes deverão ser
encaminhadas sempre por escrito e entregues no endereço indicado por escrito
pelas Partes ou enviados por e-mail. Consideram-se entregues as notificações e
comunicações entregues nos endereços físico ou eletrônico das Partes. Caberá à
Parte comunicar a outra sobre eventual mudança de seu endereço físico ou
eletrônico.
12.5. Todos e quaisquer valores devidos à Stone pela Contratante em razão do
presente Contrato e/ou do Contrato de Credenciamento, inclusive após o decurso
deste Contrato, incluindo, mas não se limitando àqueles decorrentes de Perdas,
poderão ser descontados de e/ou compensados com quaisquer montantes devidos à
Contratante pela Stone.
12.6. As atribuições e as obrigações previstas neste Contrato não podem ser
cedidas, subcontratadas ou repassadas, nem integral, nem parcialmente a
terceiros, pela Contratante, sem o prévio e expresso consentimento da
Contratada.
12.7. A tolerância de uma das Partes para com a outra quanto ao descumprimento
de qualquer uma das obrigações assumidas neste Contrato não implicará em perdão,
moratória, novação ou renúncia de direito.
12.8. Nenhuma alteração deste Contrato será considerada válida, exceto se
realizada na forma de aditivo contratual escrito e assinado pelas Partes. A
Stone poderá, por documento físico ou eletrônico, enviado à Contratante por
qualquer meio de transmissão ou comunicação ou, ainda, disponibilizado no Portal
Stone, alterar ou aditar cláusulas e condições deste Contrato, incluir novos
anexos e/ou aditivos.
12.9. Se a Contratante não concordar com as alterações efetuadas, poderá
denunciar este Contrato no prazo de 7 (sete) dias contados da data do
recebimento de comunicação específica. A ausência de manifestação da Contratante
no prazo previsto implicará sua aceitação plena e irrestrita dos novos termos e
condições, sem prejuízo da possibilidade de resilir o Contrato a qualquer tempo.
12.10. Este Contrato vincula as Partes e seus sucessores a qualquer título.
12.11. As Partes reconhecem e concordam que, preservado o sigilo e procedimentos
de segurança da informação previstos neste Contrato, poderão manter relações
contratuais semelhantes com terceiros.
12.12. O presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos
do Código de Processo Civil Brasileiro.
12.13. As Partes reconhecem que negociaram livremente os termos e condições ora
pactuados e declaram, sob as penas da lei, que os signatários do presente
instrumento são seus procuradores/representantes legais, devidamente
constituídos na forma de seus respectivos atos constitutivos, com poderes para
assumir as obrigações ora contratadas, por meio de assinatura eletrônica ou de
próprio punho.
12.14. A Stone poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus
direitos e obrigações decorrentes deste Contrato para sociedades pertencentes ao
seu grupo econômico, ou quaisquer terceiros, independente de consentimento,
comunicação ou aviso à Contratante.
13. Foro
13.1. O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis
da República Federativa do Brasil.
13.2. As Partes elegem o Foro da Capital do Estado de São Paulo, renunciando
expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as
eventuais questões oriundas deste Contrato.
Definições
Para o perfeito entendimento e interpretação do Contrato, são adotadas as
definições abaixo, grafadas em caixa alta, aplicáveis no singular e no plural,
nos gêneros masculino e feminino, conforme o caso.
As definições constantes desse anexo são aplicáveis ao Contrato e a todos os
seus anexos e aditivos, salvo se expressamente indicado em contrário nos
respectivos documentos.
(i) Chargeback
Significa o processo de devolução de uma Transação, por contestação do Portador,
do Instituidor de Arranjo de Pagamento ou do emissor, de acordo com as regras e
prazos definidos pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, ou seja, em caso
de Chargeback, a Transação poderá não ser liquidada à Contratante ou poderá ser
cobrado o pagamento de uma Transação previamente paga à Contratante.
(ii) Emissor
Instituição nacional ou estrangeira, bancária ou não, autorizada pelos
Instituidores de Arranjo de Pagamento a emitir e conceder Cartões aos
Portadores, concedendo crédito aos mesmos, e/ou disponibilizar produtos, para
uso no Brasil e/ou no exterior.
(iii) Índice de Chargeback
Fator resultante da seguinte operação: (i) valor total de Chargebacks, recebido
das Transações feitas em um mês, dividido pelo (ii) valor total processado no
mesmo mês.
(iv) Instituidores de Arranjo de Pagamento
Significa um arranjo de pagamento constituído por empresa nacional ou
estrangeira, detentora dos direitos de propriedade e franqueadora de suas
marcas, para uso de credenciadoras e de bancos emissores, mediante a
especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de
Cartões e meios de pagamento e/ou produtos.
(v) Loja Virtual
Possui a definição que lhe é atribuída no item (b) dos Considerandos, deste
Contrato.
(vi) Perdas
Quaisquer perdas, obrigações, demandas, passivos, exigências, constrições,
danos, multas, penalidades, prejuízos, custos ou despesas, incluindo danos
indiretos, danos emergentes, danos morais e/ou lucros cessantes, honorários
advocatícios e de outros especialistas, de verbas de sucumbência, bem como
custas judiciais ou quaisquer juros, sejam eles já materializados ou futuros,
incorridos pela Stone e/ou terceiros, decorrentes, direta ou indiretamente, do
objeto do presente Contrato, inclusive após o decurso do prazo do presente
Contrato, incluindo, sem limitação, aquelas decorrentes de multas, penalidades,
reclamações, processos administrativos e judiciais ajuizados por terceiros e/ou
ocasionadas por ato oriundo de Clientes, de forma solidária.
(vii) Portador
Significa as pessoas físicas ou os prepostos de pessoas jurídicas, detentores de
Cartão e/ou outro meio de pagamento, autorizadas a realizar Transações.
(viii) SLA
Significa Service Level Agreement, a ser acordado entre as Partes.
(ix) Taxa de Desconto
Significa a remuneração variável paga pela Contratante à Contratada por
Transação que consiste em um percentual incidente sobre o Valor Bruto das
Transações, cujo percentual poderá variar conforme a localização, forma de
captura da Transação, entre outros critérios adotados pela Contratada, em
contrapartida aos serviços prestados pela Contratada.
(x) Ticket Médio
Valor médio dos pedidos processados pelo canal de vendas do e-commerce ou tele
vendas.
(xi) Transação
Significa a operação de pagamento decorrente do uso do Cartão pelo Portador para
pagamento à Contratante, submetida pela Contratante à Contratada para captura,
transmissão, processamento de dados e liquidação.
(xii) Valor Bruto
Significa o valor das Transações antes da dedução da Taxa de Desconto e/ou da
Tarifa por Transação, bem como da cobrança de outras taxas, tarifas e/ou
deduções conforme definido no Contrato de Credenciamento.
(xiii) Valor Líquido
Significa o valor a ser creditado da Contratante correspondente ao Valor Bruto,
já deduzidas a Taxa de Desconto e/ou a Tarifa por Transação, bem como as outras
taxas, tarifas e/ou deduções, conforme definido no Contrato de Credenciamento.
(xiv) Venda Não Presencial
Significa a modalidade de venda na qual a Contratante não tem contato físico com
o Portador e/ou o Cartão utilizado para a compra (incluindo, para fins deste
Contrato, as Transações via e-commerce e televendas)
(xv) Volume Processado
Significa a somatória do volume de vendas em reais composto por Transações Não
Presenciais domésticas, realizada na Loja Virtual da Contratante, com relação as
quais os Serviços são prestados pela Contratada.
(xvi) Whitelist
Significa a lista ou registro, enviado pela Contratante à Contratada, de
entidades as quais serão dadas o privilégio de aprovação automática para suas
Transações, nos termos e regras definidos pela Contratada. A inclusão de
entidades na Whitelist deverá ser requisitada pela Contratante formalmente à
Contratada.
Termo de Aceite
Termo de aceite ao contrato de prestação de serviços de análise de risco de
prestação de serviços de análise de risco de transações de cartão e de adesão de
estabelecimentos.
Contratante:
Transações sujeitas aos Serviços e à Garantia de Chargeback de Fraude:
Transações decorrentes de Vendas Não Presenciais originadas na Loja Virtual__da
Contratante capturadas e processadas com a(s) credenciadora(s)__relativas aos
seguintes produtos e/ou serviços:
Garantia de Chargeback de Fraude:
MODALIDADE 1: Sem Garantia de Chargeback de Fraude.
MODALIDADE 2 (Completa): A Contratada concede à Contratante, respeitados todos
os termos e condições previstos no Contrato, a Garantia de Chargeback de Fraude,
que limitar-se-á ao valor de R$_(Reais) por pedido, devendo o valor excedente
ser suportado exclusivamente pela Contratante em qualquer caso, desde que (i) o
recebimento das informações referentes ao Chargeback de Fraude ocorra no prazo
máximo de 30 (trinta dias) contados do recebimento da notificação de Chargeback;
e (ii) o recebimento da notificação de Chargeback deve ocorrer em, no máximo,
120 (cento e vinte) dias após a aprovação da Transação.
MODALIDADE 3 (Desempenho): A Contratada concede à Contratante, respeitados todos
os termos e condições previstos no Contrato, a Garantia de Chargeback de Fraude,
a qual contempla a soma do valor dos Chargebacks de fraude que excederem o
Índice de Chargeback de_(valor combinado entre as Partes – “VC”), do Volume
Processado da Contratante no mês, que limitar-se-á ao valor de R$_(_reais) por
pedido, sendo que, até VC____, a responsabilidade e ônus são da Contratante.
Nesse sentido, a Garantia de Chargeback de Fraude será dada pela diferença entre
o valor percentual do Índice de Chargeback e o VC.
MODALIDADE 4 (Compromisso): A Contratada concede à Contratante, respeitados
todos os termos e condições previstos no Contrato, a Garantia de Chargeback de
Fraude, a qual contempla a soma do valor dos Chargebacks de Fraude até o valor
pago pela Contratante à Contratada pelos Serviços no período do mês de
notificação dos Chargebacks descritos neste Contrato, que limitar-se-á ao valor
de R$_(____Reais) por pedido, sendo que os valores superiores ao total pago pela
Contratante à Contratada são de ônus são da Contratante.
1. A Contratante reconhece e concorda que o volume máximo de Chargebacks de
Transações abarcado na Garantia de Chargeback de Fraude e, portanto, passível de
ser suportado pela Contratada é de R$      por mês, sendo certo que, caso este
limite seja alcançado, a Contratante deverá arcar com quaisquer Chargebacks
ocasionados, podendo, ainda, a Contratada, a seu exclusivo critério, suspender,
alterar e/ou cancelar os Serviços e/ou a Garantia de Chargeback de Fraude ora
contratados.
2. O indicador refletirá na data da Transação e o desconto ocorrerá no mês de
recebimento do Chargeback.
SLA e Tempo de Aprovação
No exercício de suas atribuições, a Contratada fará o monitoramento das
Transações realizadas pela Contratante na Loja Virtual. Neste sentido, após
análise segundo os critérios estabelecidos pela Contratada, a Transação poderá
ser aprovada ou negada.
Durante o Período de Calibração, a Contratante reconhece que não há garantia
mínima de aprovações de Transações, as quais poderão ser negadas a seu critério.
Após a conclusão do Período de Calibração, a Contratada garante um SLA de
aprovação de até__ contar da data de envio da Transação, respeitados os termos
previstos no presente Contrato.
Sem prejuízo das disposições constantes da Cláusula 4.2 do Contrato, a
Contratante concorda que os percentuais mencionados neste SLA poderão sofrer
alterações em caso de ataques de fraude ou grandes variações do volume
transacionado.
Remuneração da Contratada
Taxa aplicável aos Serviços, em acréscimo às taxas comerciais acordadas (MDR,
Antecipação, Aluguel, etc.): ____% por Transação aprovada pela Contratada, seja
em função da análise manual ou automática da Transação.
Período de Calibração
Período acordado para calibração dos serviços contratados:____meses.
Frequência de Cobrança:___


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Paulo/SP

Instituição de pagamento autorizada pelo Banco Central do Brasil, nas
modalidades de credenciadora e emissora de moeda eletrônica.



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